合伙企業(yè)法和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法(編輯修改稿)
2025-06-19 22:02 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。 三、有限合伙企業(yè) （一）有限合伙企業(yè)的概念：由普通合伙人和有限合伙人組成有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。 ? 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。 （二）有限合伙企業(yè)的出資。 出資方式 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 （三）有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 （ 四 ） 有限合伙人 的權(quán)利 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 （五） 有限合伙人的責(zé)任 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （六） 有限合伙人的退伙 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； 3)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 不視為退伙的情形 1）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 2）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 3）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 四、合伙企業(yè)的解散與清算 （一）合伙的解散是指合伙因某些法律事實(shí)的發(fā)生而使合伙終止，分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，全體合伙人的合伙關(guān)系歸于消滅的行為。 ? 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 （二）合伙企業(yè)的清算 合伙解散的結(jié)果是合伙的終止 ,但合伙宣布解散到最后終止有一個(gè)過(guò)程，這個(gè)過(guò)程就是要對(duì)合伙的債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清算，解決合伙與債權(quán)人、債務(wù)人的關(guān)系及合伙人內(nèi)部的關(guān)系。合伙清算結(jié)束后，如原辦理了合伙企業(yè)登記的，應(yīng)依法辦理合伙企業(yè)的注銷登記。 ? 案例題 1998年
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