【文章內(nèi)容簡介】 僅以使用權(quán)出資則構(gòu)成全體普通合伙人使用權(quán)，所有權(quán)仍屬于出資者本人所有。 ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)性質(zhì)之我見 ? （ 3）合伙人以技藝和勞務(wù)出資與其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資不構(gòu)成共有財(cái)產(chǎn)。 ? 合伙人對出資財(cái)產(chǎn)的約定不得與出資種類物的性質(zhì)和法律的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。例如，以替代物和消費(fèi)物出資不得約定僅以轉(zhuǎn)讓使用權(quán)的方式為出資標(biāo)的；對法律規(guī)定屬于合伙人共有的財(cái)產(chǎn)也不能約定按份共有。 ? ? （ 1） 合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、設(shè)質(zhì)和抵押。 ? 合伙人對合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的處分不得與合伙人地位的變動(dòng)分離。 ? 合伙財(cái)產(chǎn)份額之上的財(cái)產(chǎn)請求權(quán)可以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，如利益分配請求權(quán)、利息請求權(quán)、清算后的剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)。 ? ? （ 2）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分割的限制 ? 《 合伙企業(yè)法 》 第 21條規(guī)定：“ 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。” ? ? 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)是合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)的名義取得的收益的總和。 ? 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在性質(zhì)上為合伙人共同共有或共同使用，具有統(tǒng)一性和完整性。合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)與合伙人擁有的，未投入合伙企業(yè)的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離，具有相對的獨(dú)立性。 ? ? 雙重優(yōu)先原則 ? 由于合伙財(cái)產(chǎn)與合伙人的財(cái)產(chǎn)相區(qū)別而獨(dú)立，合伙人的債務(wù)和合伙的債務(wù)分別立足于合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和合伙財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。 ? 我國 《 合伙企業(yè)法 》 第 38條規(guī)定的：“合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。” ? 第 39條規(guī)定：“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！? ? ? （ 1）禁止合伙人的債權(quán)人代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 ? （ 2）禁止合伙人的債權(quán)人對合伙企業(yè)行使抵銷權(quán)。 ? （ 3）合伙人的債權(quán)人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不得申請扣押，但可以申請扣押合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額。 ? （六）合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? 合伙人之間、合伙人與合伙企業(yè)之間的關(guān)系 ? ? （ 1）合伙人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)按約定享有共同所有權(quán)或共同使用權(quán)； ? （ 2）全體合伙人按約定的份額，分享合伙企業(yè)的利潤； ? （ 3）每個(gè)普通合伙人均有權(quán)參加合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)。 ? （ 4）普通合伙企業(yè)除了合伙協(xié)議有約定外，每一個(gè)合伙人均有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。 ? （ 5）為了合伙企業(yè)的經(jīng)營目的 ,合伙人預(yù)交的出資超過其認(rèn)繳額的 ,有權(quán)就超額部分向合伙企業(yè)請求返還并收取利息。 ? （六）合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? 合伙人之間、合伙人與合伙企業(yè)之間的關(guān)系 ? ? （ 1）知情權(quán)。 ? 我國 《 合伙企業(yè)法 》 第 28條規(guī)定：“由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，…… 合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。” ? （ 2）合伙人依法享有出資份額轉(zhuǎn)讓權(quán)。 ? （ 3）合伙人享有對合伙事務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督權(quán)。 ? （六）合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? ? （ 1）合伙人出資義務(wù)。 ? （ 2）在合伙企業(yè)的利潤確定之前，不得向合伙企業(yè)主張利潤分配或分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 ? （ 3）除合伙協(xié)議另有約定的外，合伙人執(zhí)行業(yè)務(wù)不享有報(bào)酬請求權(quán)。 ? （ 4）未經(jīng)全體合伙人同意，某合伙人不得介紹他人加入合伙企業(yè)成為合伙人。 ? （ 5）合伙人負(fù)有不損害合伙企業(yè)利益的義務(wù)。 ? （六）合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? （ 6）禁業(yè)競止義務(wù)。 《 合伙企業(yè)法 》 第 32條：“合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)?！? 《 合伙企業(yè)法 》 第 71條：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！? （ 7）禁止自我交易 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 ? （六）合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? ? 合伙事務(wù)的決策特點(diǎn)： ? （ 1）每一個(gè)普通合伙人都有權(quán)參與合伙企業(yè)事務(wù)的決策。 ? （ 2）合伙的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)二而合一，統(tǒng)一由合伙人行使。 ? （ 3）合伙企業(yè)實(shí)行合伙人民主管理。 ? 合伙企業(yè)的決策方式和議事規(guī)則 ? 《 合伙企業(yè)法 》 第 30條規(guī)定：“合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！? ? 全體合伙人一致同意作出決定的事項(xiàng)： ? （ 1）改變合伙企業(yè)的名稱； （ 2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； ? （ 3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； ? （ 4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； ? （ 5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； ? （ 6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； ? 全體合伙人一致同意作出決定的事項(xiàng)。 ? （ 7）決定合伙人是否與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易； ? （ 8）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額； ? （ 9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的； ? （ 10）接納新合伙人入伙或同意某一合伙人退伙； ? （ 11）決定合伙企業(yè)解散； ? （ 12）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模? ? （ 13）合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。 ? 按全體合伙人少數(shù)服從多數(shù)原則決定的事項(xiàng)： ? （ 1）委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)； ? （ 2）確定合伙人實(shí)行一人一票的表決方式； ? （ 3）對合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的決定； ? （ 4）當(dāng)被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，其他合伙人決定撤銷該委托的； ? （ 5）為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和彌補(bǔ)虧損而增加合伙人對合伙企業(yè)的出資； ? （ 6）合伙企業(yè)年度的或一定時(shí)期的利潤分配或者虧損分擔(dān)的具體方案； ? （ 7）因合伙人對其他合伙人執(zhí)行事務(wù)提出異議而發(fā)生爭議，需要全體合伙人共同作出決定； ? （ 8）對某一合伙人作出除名的決定，應(yīng)當(dāng)由被除名者以外的其他合伙人一致同意； ? （ 9）由全體合伙人過半數(shù)同意選任清算人； ? （ 10）合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。 ? ? （ 1）全體合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) ? （ 2）委任部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) ? （ 3）聘任第三人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) ? ? ? （ 1）合伙協(xié)議約定優(yōu)先原則 ? 我國 《 合伙企業(yè)法 》 第 33條規(guī)定：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。違背該項(xiàng)規(guī)定約定利潤分配和虧損分擔(dān)的，其約定無效。 ? 第 69條規(guī)定：“