【文章內容簡介】 僅以使用權出資則構成全體普通合伙人使用權，所有權仍屬于出資者本人所有。 ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)性質之我見 ? （ 3）合伙人以技藝和勞務出資與其他財產(chǎn)權利出資不構成共有財產(chǎn)。 ? 合伙人對出資財產(chǎn)的約定不得與出資種類物的性質和法律的強制性規(guī)定相抵觸。例如，以替代物和消費物出資不得約定僅以轉讓使用權的方式為出資標的；對法律規(guī)定屬于合伙人共有的財產(chǎn)也不能約定按份共有。 ? ? （ 1） 合伙財產(chǎn)份額轉讓、設質和抵押。 ? 合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的處分不得與合伙人地位的變動分離。 ? 合伙財產(chǎn)份額之上的財產(chǎn)請求權可以單獨轉讓，如利益分配請求權、利息請求權、清算后的剩余財產(chǎn)分配請求權。 ? ? （ 2）合伙企業(yè)財產(chǎn)分割的限制 ? 《 合伙企業(yè)法 》 第 21條規(guī)定：“ 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。” ? ? 合伙企業(yè)的財產(chǎn)是合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)的名義取得的收益的總和。 ? 合伙企業(yè)的財產(chǎn)在性質上為合伙人共同共有或共同使用，具有統(tǒng)一性和完整性。合伙企業(yè)的財產(chǎn)與合伙人擁有的，未投入合伙企業(yè)的其他個人財產(chǎn)相分離，具有相對的獨立性。 ? ? 雙重優(yōu)先原則 ? 由于合伙財產(chǎn)與合伙人的財產(chǎn)相區(qū)別而獨立，合伙人的債務和合伙的債務分別立足于合伙人的個人財產(chǎn)和合伙財產(chǎn)優(yōu)先受償。 ? 我國 《 合伙企業(yè)法 》 第 38條規(guī)定的：“合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。” ? 第 39條規(guī)定：“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任?！? ? ? （ 1）禁止合伙人的債權人代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。 ? （ 2）禁止合伙人的債權人對合伙企業(yè)行使抵銷權。 ? （ 3）合伙人的債權人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)不得申請扣押，但可以申請扣押合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額。 ? （六）合伙企業(yè)的內部關系 ? 合伙人之間、合伙人與合伙企業(yè)之間的關系 ? ? （ 1）合伙人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)按約定享有共同所有權或共同使用權； ? （ 2）全體合伙人按約定的份額，分享合伙企業(yè)的利潤； ? （ 3）每個普通合伙人均有權參加合伙企業(yè)的經(jīng)營活動。 ? （ 4）普通合伙企業(yè)除了合伙協(xié)議有約定外，每一個合伙人均有業(yè)務執(zhí)行權。 ? （ 5）為了合伙企業(yè)的經(jīng)營目的 ,合伙人預交的出資超過其認繳額的 ,有權就超額部分向合伙企業(yè)請求返還并收取利息。 ? （六）合伙企業(yè)的內部關系 ? 合伙人之間、合伙人與合伙企業(yè)之間的關系 ? ? （ 1）知情權。 ? 我國 《 合伙企業(yè)法 》 第 28條規(guī)定：“由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，…… 合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料?！? ? （ 2）合伙人依法享有出資份額轉讓權。 ? （ 3）合伙人享有對合伙事務執(zhí)行的監(jiān)督權。 ? （六）合伙企業(yè)的內部關系 ? ? （ 1）合伙人出資義務。 ? （ 2）在合伙企業(yè)的利潤確定之前，不得向合伙企業(yè)主張利潤分配或分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 ? （ 3）除合伙協(xié)議另有約定的外，合伙人執(zhí)行業(yè)務不享有報酬請求權。 ? （ 4）未經(jīng)全體合伙人同意，某合伙人不得介紹他人加入合伙企業(yè)成為合伙人。 ? （ 5）合伙人負有不損害合伙企業(yè)利益的義務。 ? （六）合伙企業(yè)的內部關系 ? （ 6）禁業(yè)競止義務。 《 合伙企業(yè)法 》 第 32條：“合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務?！? 《 合伙企業(yè)法 》 第 71條：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！? （ 7）禁止自我交易 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 ? （六）合伙企業(yè)的內部關系 ? ? 合伙事務的決策特點： ? （ 1）每一個普通合伙人都有權參與合伙企業(yè)事務的決策。 ? （ 2）合伙的財產(chǎn)所有權和經(jīng)營管理權二而合一，統(tǒng)一由合伙人行使。 ? （ 3）合伙企業(yè)實行合伙人民主管理。 ? 合伙企業(yè)的決策方式和議事規(guī)則 ? 《 合伙企業(yè)法 》 第 30條規(guī)定：“合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！? ? 全體合伙人一致同意作出決定的事項： ? （ 1）改變合伙企業(yè)的名稱； （ 2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； ? （ 3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； ? （ 4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利； ? （ 5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； ? （ 6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； ? 全體合伙人一致同意作出決定的事項。 ? （ 7）決定合伙人是否與本合伙企業(yè)進行交易； ? （ 8）合伙人向合伙人以外的人轉讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額； ? （ 9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的； ? （ 10）接納新合伙人入伙或同意某一合伙人退伙； ? （ 11）決定合伙企業(yè)解散； ? （ 12）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模? ? （ 13）合伙協(xié)議約定的其他事項。 ? 按全體合伙人少數(shù)服從多數(shù)原則決定的事項： ? （ 1）委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務； ? （ 2）確定合伙人實行一人一票的表決方式； ? （ 3）對合伙人分別執(zhí)行合伙事務的決定； ? （ 4）當被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務時，其他合伙人決定撤銷該委托的； ? （ 5）為了擴大經(jīng)營規(guī)模和彌補虧損而增加合伙人對合伙企業(yè)的出資； ? （ 6）合伙企業(yè)年度的或一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案； ? （ 7）因合伙人對其他合伙人執(zhí)行事務提出異議而發(fā)生爭議，需要全體合伙人共同作出決定； ? （ 8）對某一合伙人作出除名的決定，應當由被除名者以外的其他合伙人一致同意； ? （ 9）由全體合伙人過半數(shù)同意選任清算人； ? （ 10）合伙協(xié)議約定的其他事項。 ? ? （ 1）全體合伙人執(zhí)行合伙事務 ? （ 2）委任部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務 ? （ 3）聘任第三人執(zhí)行合伙企業(yè)事務 ? ? ? （ 1）合伙協(xié)議約定優(yōu)先原則 ? 我國 《 合伙企業(yè)法 》 第 33條規(guī)定：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。違背該項規(guī)定約定利潤分配和虧損分擔的，其約定無效。 ? 第 69條規(guī)定：“