中國企業(yè)海外融資之路(編輯修改稿)
2025-06-16 11:57 本頁面
【文章內容簡介】 公開征集減持方案。 （二）國有股減持的主要模式 國 有 股 向機構投資者 轉讓 向管理者和職工 轉讓 向公眾投資者 轉讓 其他方式 外資 內資 戰(zhàn)略投資者 金融投資者 MBO MEBO 征集方案 （二）國有股減持的主要模式 ? 實現國有股減持與引進外資相結合 ? 向外資轉讓是國有股退出的一個重要渠道 * 國有及國有控股企業(yè)近 40萬家，國有資產近 9萬 8千億元。對其進行資產重組至少需要資金 3萬億元。 * 并購已經成為全球跨國投資中非常重要的方式。去年全球跨國投資超過 1萬億美元，其中通過并購形式實現的高于 80%。 * 隨著中國加入 WTO以及國內相關外資政策的松動，中國資本市場以其低廉的融資成本和廣闊的發(fā)展空間引起境外公司的廣泛矚目。 * 外商投資向并購方向轉化趨勢明顯：從以往的合資轉向控股收購和控股聯(lián)營。收購對象也從一般性企業(yè)轉向效益較好的大中型企業(yè)，從零散選擇轉向行業(yè)進攻。 * 中國外商投資企業(yè)迄今已近 38萬家，合同外資金額逾 7000億美元， 實際利用外資 3700多億美元。但這些外資 70%以上是采用合資、合作或者獨資的方式進入中國的，通過參股、控股、兼并或收購企業(yè)等方式進入中國的外資所占比例很小。 （二）國有股減持的主要模式 經理層和職工收購是國有資本從中小型國企退出的一個重要渠道。 * 職工為企業(yè)作出過貢獻，應該享有優(yōu)先購買的權利。 * 職工了解企業(yè)，作出購買的決策比較容易。 * 企業(yè)籌集了資金，同時實現了股權激勵。 北旅股權轉讓案例介紹 ? PT北旅：曾用名： ST北旅、北旅汽車 ? 公司原名：北京旅行車股份有限公司 ? 現名：北京航天長峰股份有限公司 ? 公司成立于 1988年 12月 25日 ? 從事生產、開發(fā)中輕型客車系列產品 ? 北京市第一家工業(yè)股份制企業(yè) ? 全國汽車工業(yè)企業(yè)第一家股份制企業(yè) ? 92年定向募集、 93年社會募集、 94年 4月 25日在上交所掛牌上市 ? 95年 7月五十鈴、伊藤忠收購 4002萬股、占 25% 北旅股權轉讓案例介紹 五十鈴與伊藤忠并購北旅的目的： ? 日本五十鈴自動車株式會社：日本繼豐田和尼桑之后第三大汽車公司，進入中國客車市場。 ? 伊藤忠商事株式會社：世界前三名的大型綜合國際型公司，作為五十鈴的法人交叉持股單位，取得北旅的出口權。 北旅股權轉讓案例介紹 北旅作為并購目標企業(yè)的特征： ? 從財產關系的角度看：公開上市產權清晰、股權分散、信譽好； ? 從專業(yè)角度：五十鈴進入中國客車市場的捷徑； ? 國家批準北旅擴建到兩萬輛的規(guī)模具有吸引力； ? 收購前，五十鈴曾與北旅進行過合作。 北旅股權轉讓案例介紹 收購的程序和方式： 五十鈴委托中介機構辦理收購北旅股份事宜。 1995年 5月 15日雙方簽定委托合同 ? 向北旅了解持股股東情況； ? 要求北旅出具北京市體改委、北京市證監(jiān)會、北京市經貿委和北京市外匯管理局等政府部門的認可性批準文件，作為轉讓股份操作的依據； ? 進行委托價格的談判； ? 制作轉讓合同； ? 與出讓方談判簽約； ? 在 4000萬股簽約股數達到后，交五十鈴審查； ? 向簽約股東支付股款； ? 代理五十鈴一次性過戶； 價格的談判 五十鈴聘請的中信永道會計事物所評估北旅每股凈資產 ，中介機構認為顯然不合理。 ? 北旅 1992年發(fā)行法人股時發(fā)行價為每股 2元人民幣，如果購買價過低，股東利益受到損害，購買和轉讓工作將難以實現； ? 1994年底北京會計事物所對北旅的評估結果為每股凈資產 ，應以此作為確定轉讓價格的主要依據 ? 國有資產管理局規(guī)定國有股的轉讓價格一般不能低于公司每股凈資產，該公司雖屬集體企業(yè)，但由于是向外商出讓，故應參照執(zhí)行。 最終，交易各方商定以 ， 1995年 7月股份轉讓完成。（秘密簽約、一次過戶、一次公告） 股權轉讓北旅股權結構 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（ %） *北京司達旅行車有限公司 *日本五十鈴自動車株式會社 15 *日本伊藤忠商事會社 10 *北京市男效農場舊宮分廠 *北京汽車工業(yè)集團總公司 730 *北京市金鵬防地產公司 500 *中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司 *國有資產 *北京輕型汽車有限公司 200 中國汽車工業(yè)總公司 100 25% 北旅公司治理結構的變化 ? 股東結構 ? 董事會： 15名中的 4名由日方派出，中方任董事長，日方任副董事長； ? 監(jiān)事會： 6名中的 1名由日方派出； ? 經理層：總經理由日方派出，常務副總經理由中方派出， 3名總經理助理中，有 2名日方擔任 ? 治理結構趨于合理 股權分類 國家股 法人股 外資股 社會公眾股 股權所占比例 % % 25% % 北旅事件 ? 迫使國家于 1995年 9月 23日出臺 48號文 暫停將上市公司國家股和法人股轉讓給外商 ? 此后還有發(fā)生的賽格三星（ 000068）、茉織華（ 600555 900955）等都是外資股東轉讓給外資 阿爾卡特介入上海貝嶺 ? 上海貝嶺簡
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