【文章內(nèi)容簡介】 責(zé)人簽字確認(rèn)： 第二篇：創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配協(xié)議書 創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配協(xié)議書范文篇一 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 _____年 ___月 ___日于北京簽署： 股權(quán)受讓方： ________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司 (以下簡稱“受讓股東” )，其法定地址位于北京市朝陽區(qū) ______路 ______號 _________樓。 股權(quán)出讓方： ________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司 (以下簡稱“出讓股東” )，其法定地址位于北京市 ________區(qū) _________大街 ____號。 前言 __________(以下簡稱“某某” )于 ____年_____月 _______日簽署合同和章程，共同設(shè)立京 ___________公司 (簡稱“目標(biāo)公司” )，主要經(jīng)營范圍為機(jī)械設(shè)備的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于 _____年 ___月 ___日簽發(fā)。 _____元人民幣 (rmb______)，股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之_____(____%)的股份 。股權(quán)出讓方愿意以下列第 協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____(____%)股份轉(zhuǎn)讓予股 權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。 據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守： 第一章定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義： (1)“中國”指中華人民共和國 。 (2)“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣 。 (3)“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。 一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的 。 (4)“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之六十三 (63%)的股權(quán) 。 (5)“轉(zhuǎn)讓價“指第 及 所述之轉(zhuǎn)讓價 。 (6)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第 條款 。 (7)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程 。中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方 。 (8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。 章、條、款、項及附件分別指棲協(xié)議的章、條、款、項及附件。 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。 第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓 甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第 條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。 股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣六十三萬元。 轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買 價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之六十三 (63%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額： (a)本協(xié)議附件 2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項 (以下簡稱“未披露債務(wù)” )，和 (b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1 所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值 (統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損” )。 對于未披露債務(wù) (如果存在的話 )，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之六十三 (63%)承擔(dān)償 還責(zé)任。 本協(xié)議附件 2 所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。 本協(xié)議簽署后 7 個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。 第三章付款 股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五 (15)人工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣 300 萬元，并在本協(xié)議第 條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五 (15)個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付 給股權(quán)出讓方 (可按照第 條調(diào)整 )。 股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第 條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第 條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人 (上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人” )，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第 條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在共同到上述獨(dú)立銀行賬戶 的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行輸預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。 在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和 /或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和 /或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三 (63%)從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn) 讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和 /或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和 /或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三 (63%)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。 本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。 第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件 只有在本協(xié)議生效之日起二十四 (24)個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。 (1)股權(quán) 出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù) 。 (2)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會 (或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定 )同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 。 (3)作為目標(biāo)公司股東的 ________已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。 (4)股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門 (以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門” )提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn) 。 (5)股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件 。 (6)股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書 。 (7)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記 。 (8)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。 股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第 條中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。 倘若第 條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四 (14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第 條已經(jīng)向股權(quán)出讓 方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。 根據(jù)第 條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有(如需要和無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定 )。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費(fèi)用。 各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第 條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方均不得及 /或不會相互追討損失賠償責(zé)任。 本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。 因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。 ，立即生效。 股權(quán)受讓