【文章內(nèi)容簡介】 和 所有該等 合資公司 ，其附件 【 2】 的各項條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定），該等規(guī)定的每一點均被完全履行 ； (c) C任何關于員工持股計劃的實施不會導致 JAICCROSBY 在 C的股權被稀釋 ； (d) 除已向 JAICCROSBY 披露的信息之外， 上海高鳥 不存在隱藏的向日本高鳥支付技術許可費的義務； (e) 上海 高鳥 未經(jīng) JAICCROSBY 同 意， 不得 決定 放棄 使用 高鳥（ Takatori）商標； (f) 上海高鳥 的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當準備并如實準確的反映 其情況 ； (g) 上海高鳥 擁有 根據(jù) 日本高鳥 授權 使用的技術的基礎之上而形成的新的技術 (“新的技術 ”)。 C 確認并保證上海高鳥未經(jīng) JAICCROSBY 同意不得 就 新的技術向其他第三方授權。 集團 不需就 銷售 新的技術而向日本高鳥支付知識產(chǎn)權的使用費 ； (h) 即使日本高鳥 將其技術轉(zhuǎn)讓或許可給第三方，亦不會影響 集團 的經(jīng)營及不會 對 集團 的盈利有重大影響 ； (i) 集團 的經(jīng)營不會違反 2021年 6 月 20日與日本高鳥簽署的合資合同中 9 的競業(yè)禁止條款；以及 (j) 在以被認可的方式上市之前， C 應盡可能保持對上海高鳥董事會的控制權。 被認可的方式 上市 是指在中國國內(nèi) A 股市場或公認的證券交易所上市，且首 次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣 9 億元。 (k) 現(xiàn)有權益持有人及 C 分別承諾 C 在 2021 年 12 月 31 日前以被認可的方式公開上市。 若 不能 在 2021 年 12 月 31 日前 完成， JAICCROSBY應具有通過發(fā)送賣出選擇權通知的形式行使的、要求 C 或 A 購買全部（而不是部分）的賣出選擇權標的股權的權利和選擇權。 如果違反 本協(xié)議及 附件 【 2】 所述 任何 保證條款， JAICCROSBY 因此而遭受損失， C 應足額賠償 JAICCROSBY 就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約 行為 而 引 起的 JAICCROSBY 所 持 有 的 權益 價 值 減 少的 金 額 。但JAICCROSBY 行使該等救濟應不損害 JAICCROSBY 因 C 違反保證條款可獲得 的 任何其他權利或救濟。 此外， C 應向 JAICCROSBY 支付因該等違約行為 而引起的 JAICCROSBY 一切支出和費用。 A、 B 以及 C 同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時候 ，若發(fā)生 本協(xié)議及附件 【 2】 所做出的所有 陳述 、保證和承諾 (如重新復述 )不再真實或準確的情形時， C 應及時以書面形式通知 JAICCROSBY，若 JAICCROSBY 認為上述 不相符的情形導致對本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)不利變化， JAICCROSBY 將保留拒絕完成交割的權利，并不承擔因此而導致 各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所 遭受的任何損失。 JAICCROSBY 向 A、 B 及 C 的 陳述 與 保證： (a) JAICCROSBY 依 據(jù) 注 冊 地 的 法 律 合 法 成 立 和 有 效 存 續(xù) 。JAICCROSBY 對簽署并執(zhí)行本協(xié)議及 其他 交易文件具有所需權力及授權 ； (b) 對于本協(xié)議及 JAICCROSBY為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到 其董事會 授權 ；及 (c) 本協(xié)議所有交易文件均會對 JAICCROSBY 構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務，而對 JAICCROSBY 可以執(zhí)行。 第六條 交割之后的 股權比例 調(diào)整 交割之后， JAICCROSBY 持有 C 的股權比例 應根據(jù)第 6 條作出調(diào)整。 2021 年度調(diào)整 : 當且僅當 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日） C 經(jīng)審計的 10 凈利潤少于保證凈利潤 時 ，各方同意應根據(jù) 下面的 公式調(diào)整 JAICCROSBY 持有 C 的 注冊資本的 比例 ： 調(diào)整后的股權比例＝ {1600 萬 /(102021 年度 經(jīng)審計的凈利潤 ) }100％ 2021 年度調(diào)整 : 當且僅當 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日） C 經(jīng)審計的凈利潤少于保證凈利潤 時 ，各方同意應根據(jù)下面的公式調(diào)整 JAICCROSBY 持有 C 的 注冊資本的 比例。 調(diào)整后的 股權比例 ＝ X％ （ 1＋調(diào)整百分比） 其中 ： X% 指 2021 年度調(diào)整（若有）后 JAICCROSBY 持有的 C 的注冊資本的份額，若未進行 2021 年度調(diào)整 ，則 X%指 16%； 調(diào)整百分比 = {(4000 萬 –2021 年度 經(jīng)審計的凈利潤 ) 247。 4000 萬 } 100% 上述 及 款所述之調(diào)整 ，通過 A 向 JAICCROSBY 轉(zhuǎn)讓其持有的C 注冊資本的份額的方式 進行。 除上述 及 款所述之調(diào)整以外， JAICCROSBY 應具有通過發(fā)送賣出選擇權通知的形式行使的、要求 C 或 A 購買全部（而不是部分）的賣出選擇權標的股權的權利和選擇權。 第七條 C 管理層 集團 向 JAICCROSBY 保證，（除本協(xié)議或商業(yè)計劃中另有規(guī)定以外），其應當： (a) 為自身的利益，以適當且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計劃開展 C的業(yè)務； (b) 基于公平的商業(yè)條款開展 C 的所 有業(yè)務； (c) 除非 JAICCROSBY 另行同意，確保日本高鳥在上海高鳥機電科技有限公司中的股權不低于 40％以便高鳥的商號可以被 上海高鳥 使用； (d) 不簽訂任何限制 C 以其自認為適當?shù)姆绞?，從自認為適當?shù)娜私邮丈唐泛头?，以及向自認為適當?shù)娜颂峁┥唐泛头盏哪芰Φ娜魏螀f(xié)議或安排； (e) 經(jīng)由董事會經(jīng)營除日常業(yè)務以外的一切業(yè)務； 11 ( f) 在遵守商業(yè)計劃的前提下，根據(jù)董事會不時制訂的政策開展業(yè)務； (g) 自 2021 年開始，在每年 11 月份對商業(yè)計劃進行年度審核，并且制訂下一年度的商業(yè)計劃； (h) 向信譽良好的知名承保人投保，投保險種應充分包括從事相同或相似業(yè)務的公司通常投保的險種，并且（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下），投保金額為可以接受保險的 C 全部資產(chǎn)的替代價值或重置價值的全額； (i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權利或服務，或接受有關該等資產(chǎn)、商品、權利或服務的許可； (j) 使 JAICCROSBY 充分知悉有關 C 的財務和業(yè)務事項的所有重大進展，并且，一旦知道對于 C 或 集團 成員 公司 將造成影響的任何重要訴訟 ，應立即 書面 通知 JAICCROSBY； (k) 保持完整的賬目，使有關 C 業(yè)務的所有交易的項目處于真實和完整的狀態(tài)； (l) 根據(jù)中國屆時有效的會計準則編制帳目，并且隨時保持一致的會計政策； (m) 經(jīng) JAICCROSBY 提前合理時間發(fā)出書面通知請求，在實際可行的情況下，盡快向 JAICCROSBY 交付其合理要求的 財務信息或其他信息 ，包括但不限于令 JAICCROSBY滿意的格式的管理賬目以及其他財務信息 ； (n) 編制法規(guī)所要求的有關各個會計參照期間的帳目，并且應促使在每個公歷年度結(jié)束的三十 （ 30）天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目；應合理盡快地對該等帳目進行審計，并且，在任何情況下應在相關會計參照期間結(jié)束后的一百二十（ 120）天內(nèi) 出具 審計 報告 ； (o) 確保審計師編制的 C 及其子公司每個公歷年度的審計報告于下一年五月三十一日前由審計師出具，并為標準無保留意見，這是基于理解JAICCROSBY 和 /或其關聯(lián)公司將不會提供任何形式（無論是書面形式或其他）的財務支持； (p) 如果 C 為了在其不時開展或擬開展業(yè)務的方式及地點，而要求任何批準、同意或許可， C 應盡力使該等批準、同意或許可保持完全 效力；以及 12 (q) 通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名授權簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規(guī)定，且遵守以下各項： (i) 10 萬元（包括 10 萬元）人民幣以下的金額由 C 財務部經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； (ii) 超過 10 萬元但不超過 300 萬元（包括 300 萬元）人民幣的金額由 C 財務總監(jiān)和總裁共同簽署；及 (iii) 超過 300 萬元人民幣以上的金額首先經(jīng) C 董事會 及 JAICCROSBY 批準，后由 C 財務總監(jiān)和總裁共同簽署。 集 團 向 JAICCROSBY 承諾，（除商業(yè)計劃明確授權或規(guī)定的范圍，以及本協(xié)議另有規(guī)定的以外）， 集團應得到 董事 會 一致 通 過 的決 議 及JAICCROSBY 的書面同意 （在 中國 法律允許及 不損害集團利益的情況下 ） 以進行如下事項 ： (a) 發(fā)行、分配、回贖、購買或授予有關 集團 的任何注冊資本或其他證券的期權、或重組 集團 之注冊資本； (b) 支付或派發(fā)除本協(xié)議第 9 條規(guī)定以外的任何紅利或利益分配； (c) 批準 集團 的年度經(jīng)營預算或?qū)τ谏虡I(yè)計劃的任何修改； (d) 修改 集團 的公司章程的規(guī)定，或者通過任何清 算 集團 的決議； (e) 更改 集團 的審計師、會計參照日期或法定地址； (f ) 在 C單筆投資超過人民幣 300萬元的情形下， 收購另一家公司或業(yè)務、或?qū)α硪患夜净驑I(yè)務作出投資 ； 或者組建任何子公司 、或上市 ； (g) 改變董事會的組成、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、及其報酬以及當年高管人員報酬總額 (副總經(jīng)理及以上的管理人員 )； (h) 對外簽訂一年以上的長期合同或協(xié)議使 集團 根據(jù)該等合同或協(xié)議須承擔合同金額 5%并且絕對金額 人民幣 300 萬以上的約定罰金； (i) 與任何個別一方簽訂、變更或終止任何總對價金額超過人民幣 1,000萬元 的 銷售、分銷或購買協(xié)議，不論該等協(xié)議的期間長短，或者該等協(xié)議是否可以由 集團 終止及需否賠償損失或補償； (j) 就 集團 以外的任何其他人的義務作出任何保證、彌償或擔保； (k) 就 集團 以外的任何其他人的義務在 集團 的任何資產(chǎn)上設定或允許存在任何權利負擔； 13 (l) 準許 集團 發(fā)生總金額超過人民幣 500 萬元 的未償還的債務，或者調(diào)整或改變?nèi)魏谓杩畹臈l款及條件； (m) 向任何人貸款（在接受存款的銀行或其他機構(gòu)而其日常業(yè)務包括存款的情況除外）、或者向任何人授信（ 但一般業(yè)務往來 導致 的除外 ）； (n) 在單項交易中、或 者在同一財政年度內(nèi)，引起總金額超過人民幣 100萬 元的任何重大資本支出，但該等支出不包括日常經(jīng)營中合理需要的辦公設備及機器； (o) 任何出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或以任何方式處置 集團 的主營業(yè)務或不動產(chǎn)（自有的或租借的），或者該等主營業(yè)務或不動產(chǎn)的任何部分或與其相關的任何利益，或者（日常經(jīng)營除外）針對 集團 的任何其他資產(chǎn)或與其相關的任何利益作出前述行為，其總價值超過人民幣 100 萬元； (p) 改變 集團 不時開展的業(yè)務的性質(zhì)和范圍，或者開始并非附屬于該等業(yè)務的新業(yè)務； (q) 在日常經(jīng)營之外簽 訂 任何超過人民幣 100 萬 元 的合同或安排，且任何人將會、或可能因此而收取參照 C 的收益或利潤計算的報酬； (r) 在 集團 的公開資料中或與 集團 的交易或業(yè)務有關的其他資料中使用JAICCROSBY 的名稱，或 JAICCROSBY 團體的任何成員的名稱，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或司法要求的除外； (s) 除第 19 條的規(guī)定以外，啟動任何法律或仲裁程序（但對于商業(yè)債務的例行追討除外）； (t) 在 集團 根據(jù)上述第 （ r）項使用 JAICCROSBY 的名稱，或JAICCROSBY 團體的任何成員的名稱前， C 應提前告知JAICCROSBY 相關資料的具體內(nèi)容，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或司法、行政機關另有要求的除外； (u) 就本條項下所述事項，向 集團 的執(zhí)行董事 （如有） 或其董事委員會或任何人，允許或授權任何屬于董事的權力或特權； (v) 除因完成工作或提供服務，或者作為對于引起的有關 集團 業(yè)務的費用的適當補償之外，不得向任何人支付報酬或費用 ；以及 (w) 任何關于員工持股計劃的 發(fā)布 或修正。 A 及 B 在此連帶不可撤銷地 向 JAICCROSBY 承諾，在其持有 C 股權期間， 14 其應： (a) 采取合理且適當?shù)拇?施，來保持、改進和拓展 C 的業(yè)務，并進一步提升 C 的知名度、增加 C 的利益； 以及 (b) 在 C 董事會同意之前題下，促使 C 委任獲 JAICCROSBY 提名 的 人為 C 董事。 第八條 現(xiàn)有權益持有