【文章內容簡介】 ）譴責；（五）暫停其參與掛牌公司股份轉讓。對第（五）項措施有異議的，可以自接到相關措施執(zhí)行通知之日起15日內，向上海股交中心申請復核。復核期間不停止該措施的執(zhí)行。第七章 轉讓異常情況處理第四十四條 發(fā)生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能進行的，上海股交中心可以決定單獨或同時采取暫緩進入交收、技術性停牌或臨時停市等措施：（一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技術故障；（四）上海股交中心認定的其他異常情況。第四十五條 出現(xiàn)無法申報或行情傳輸中斷情況的，代理買賣機構應及時向上海股交中心報告。無法申報或行情傳輸中斷的代理買賣機構數量超過代理買賣機構總數10%以上的，屬于轉讓異常情況，上海股交中心可以實行臨時停市。第四十六條 上海股交中心認為可能發(fā)生第四十四條、第四十五條規(guī)定的轉讓異常情況，并嚴重影響轉讓正常進行的，可以決定技術性停牌或臨時停市。第四十七條 上海股交中心對暫緩進入交收、技術性停牌或臨時停市決定予以公告。技術性停牌或臨時停市原因消除后，上海股交中心可以決定恢復 轉讓，并予以公告。第四十八條 因轉讓異常情況及上海股交中心采取的相應措施造成損失的，上海股交中心不承擔賠償責任。第四十九條 轉讓異常情況處理的具體規(guī)定，由上海股交中心另行制定。第八章 轉讓糾紛第五十條 代理買賣機構與投資者之間發(fā)生轉讓糾紛，相關代理買賣機構應記錄有關情況，以備上海股交中心查閱。轉讓糾紛影響正常轉讓的，代理買賣機構應及時向上海股交中心報告。第五十一條 代理買賣機構與投資者之間發(fā)生轉讓糾紛，上海股交中心可以按有關規(guī)定，提供必要的轉讓數據。第五十二條 投資者對轉讓有疑義的，代理買賣機構有義務協(xié)調處理。第九章 附則 第五十三條 通過上海股交中心股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓的，參照本規(guī)則的相關規(guī)定執(zhí)行；上海股交中心另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十四條 本規(guī)則中所述時間，以上海股交中心交易主機的時間為準。第五十五條 本規(guī)則中市場指上海股權托管交易市場。第五十六條 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關業(yè)務規(guī)則確定。第五十七條 本規(guī)則所稱“超過”、“低于”、“不足”、“小于”不含本數，“以上”含本數。第五十八條 本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。第五十九條 本規(guī)則經上海市金融服務辦公室批準后實施。上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則(20120520 23:15:58)轉載▼標簽： 財經 股份代辦系統(tǒng) 信息披露 融資 企業(yè)上市 分類： 法律法規(guī) 第一章 總則第一條為指導進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質量，保護掛牌公司和投資者的合法權益，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。第三條 掛牌公司應按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。第四條 推薦機構會員負責指導和持續(xù)督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。第五條 上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動及掛牌公司行為進行監(jiān)管。第六條 掛牌公司披露的信息應在上海股交中心指定網站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。第七條 掛牌公司及相關信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應向上海股交中心咨詢。第八條 掛牌公司披露的信息，應經董事長或其授權的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。第九條掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。第十條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉讓價格。一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉讓價格異常波動，掛牌公司及相關信息披露義務人應及時采取措施、報告推薦機構會員和上海股交中心并立即公告。第十一條掛牌公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人應按照有關規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。掛牌公司股東、實際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實際控制人有關的、對掛牌公司股份轉讓價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，有關股東、實際控制人應及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調查和相關信息披露工作。第十二條掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關信息。第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。第十四條掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告。第二章掛牌前的信息披露第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉讓說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等。第十六條 披露的股份轉讓說明書應包括但不限于以下內容：（一）公司基本情況；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；（三）公司業(yè)務和技術情況；（四）公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；（五）公司治理情況；（六）公司財務會計信息。第三章持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報告第十七條掛牌公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。披露的年度報告應包括但不限于以下內容：（一）公司基本情況；（二）最近兩年主要財務數據和指標；（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯(lián)關系；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；（七）審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表以及主要項目的附注。若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十八條 掛牌公司應在董事會審議通過年度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：（一）年度報告全文；（二）審計報告；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）上海股交中心要求的其他文件。第十九條 掛牌公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告。披露的半年度報告應包括但不限于以下內容：（一）掛牌公司基本情況；（二）報告期的主要財務數據和指標；（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯(lián)關系；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；（七）資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及主要項目的附注。第二十條 掛牌公司披露的半年度報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應經會計師事務所審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；（二）擬在下半年進行定向增資的；（三）上海股交中心認為應審計的其他情形。財務報告未經審計的，應注明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，掛牌公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第二十一條掛牌公司應在董事會審議通過半年度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：（一）半年度報告全文；（二）審計報告（如有）；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）上海股交中心要求的其他文件。第二十二條掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。披露的季度報告應包括以下內容：（一）掛牌公司基本情況；（二）資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。第二十三條掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：（一）季度報告全文；（二）董事會決議及其公告文稿；（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節(jié) 臨時報告第二十四條掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告：（一）經營方針和經營范圍的重大變化；（二）預計發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；（三）合并、分立、解散及破產；（四）控股股東或實際控制人發(fā)生變更；（五）重大資產重組；（六）重大關聯(lián)交易；（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；（九）董事長或總經理發(fā)生變動；（十）變更會計師事務所；（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關部門調查或受到行政處罰；（十三）涉及公司增資擴股和在境內、外有關資本市場上市或掛牌的有關事項；（十四）上海股交中心認為需要披露的其他事項。第二十五條 披露的董事會決議公告應包括但不限于下列內容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第二十六條掛牌公司召開監(jiān)事會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的監(jiān)事會決議公告應包括但不限于下列內容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第二十七條掛牌公司召開股東大會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的股東大會決議公告應包括但不限于下列內容：（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權總股份的比例；（三）每項提案的表決方式；（四）每項提案的表決結果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯(lián)交易事項的，應說明關聯(lián)股東回避表決情況）；（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應披露法律意見書全文。第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發(fā)布股份解除轉讓限制公告。第四章推薦機構會員對掛牌公司信息披露持續(xù)督導第二十九條 推薦機構會員應至少配備具有財務和法律專業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。第三十條推薦機構會員應督導掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應披露而未披露事項的，推薦機構會員應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，推薦機構會員應在兩個轉讓日內報告上海股交中心。第三十一條掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦機構會員應向其指出并及時報告上海股交中心。上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其股份轉讓；（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務；（七）終止掛牌。第三十二條掛牌公司拒不履行信息披露義務的,推薦機構會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關事項報告上海股交中心。第三十三條 推薦機構會員未盡職履行督導責任，上海股交中心可視情節(jié)輕重給予其相應處罰。第五章上海股交中心對掛牌公司信息披露的監(jiān)管 第三十四條上海股交中心根據有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和上海股交中心其他業(yè)務規(guī)則，對掛牌公司披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。上海股交中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應按照上海股交中心的要求辦理。第三十五條 掛牌公司應關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股份轉讓情況，及