有限責任公司公司治理準則(編輯修改稿)
2025-08-12 19:36 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第二節(jié) 董事的義務第三十二條 董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。第三十三條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。第三十四條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。第三十五條 董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。第三十六條 董事應積極參加有關(guān)培訓, 以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。第三十七條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。第三十八條 經(jīng)股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責第三十九條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進行適當調(diào)整。第四十條 董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應有一名是會計專業(yè)人士，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質(zhì)。第四十一條 董事會向股東會負責。公司治理結(jié)構(gòu)應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第四十二條 董事會應除認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責之外，還應加強對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度；研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。公司董事會應當確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四節(jié) 董事會議事規(guī)則第四十三條 公司應嚴格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。第四十四條 董事會每年度應召開兩次會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。第四十五條 公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應會議召開前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上公司董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第四十六條 董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書
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