【文章內(nèi)容簡介】 技術(shù)開發(fā)，公司技術(shù)開發(fā)中心辦公地點維持不變，待開發(fā)完成后統(tǒng)一搬遷。第六章 雙方的責(zé)任第二十一條 甲方的責(zé)任 按期繳納注冊資本金和按期收購乙方部分股權(quán)。 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 根據(jù)公司的實際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員。 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟全國業(yè)務(wù)。 為公司提供客戶資源支持。 負責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十二條 乙方的責(zé)任 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 加快項目調(diào)試和完善相關(guān)技術(shù)，保證第一期項目計劃在規(guī)定期限內(nèi)順利實施。保證現(xiàn)有管理、技術(shù)隊伍的穩(wěn)定。 根據(jù)公司的實際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員。 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟全國業(yè)務(wù)。 為公司提供客戶資源支持。 負責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十三條 公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達 到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)，甲方和乙方原股東與公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十四條 公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬公司所有，有關(guān)的全部資料由公司獨立保存。第二十五條 公司通過收購控股所取得的商業(yè)秘密、專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十六條 非經(jīng)公司批準，任何一方均不得使用公司擁有的技術(shù)知識。任何一方要使用公司的技術(shù)知識時，須與公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。第二十七條 甲乙雙方應(yīng)要求各自選派到公司工作的人員履行對商業(yè)秘密、相關(guān)技術(shù)的保密職責(zé)。第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十八條 由公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過程中形成的發(fā)明、軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請、著作權(quán)登記以公司的名義進行。第九章 約束行為第二十九條 禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動。否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。第三十條 禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。第三十一條 禁止以項目技術(shù)評估入股的股東再將其所持有的技術(shù)投入第三方。第三十二條 禁止以項目技術(shù)評估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十四條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第三十五條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)。不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第三十六條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第三十七條 控股股東與公司實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第三十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第三十九條 控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。 第四十條 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第四十一條 如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。第十章 股東會第四十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。第四十三條 股東會行使下列職權(quán)：(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。(四) 審議批準董事會的報告。(五) 審議批準監(jiān)事會的報告。(六) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議。(九) 對發(fā)行公司債券做出決議。(十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。(十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。(十二) 修改公司章程。第四十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形 式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。第四十五條 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第四十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第十一章 董事會第四十八條 公司召開的第一次股東大會為公司董事會成立之日。董事會設(shè)董事長1人，由甲方推薦，副董事長1人，由乙方推薦。董事若干名。第四十九條 乙方 為項目發(fā)起人和策劃人，雙方一致同意確定為公司終身董事。第五十條 董事長是公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。第五十一條 董事長可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。第五十二條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜 必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)： 章程條款的修訂。 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期。 注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)營范圍的任何改變。 與其他經(jīng)濟組織的合并。 利潤分配方案。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)經(jīng)理的聘請或解聘。 預(yù)算的決定或決算的批準。 超過一百萬元標(biāo)的的協(xié)議的簽訂。 分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷。1 對外借款。第五十三條 董事會每半年召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事會在公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由甲乙雙方推薦。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事列席董事會會議。 第五十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)。對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正。提議召開臨時股東會。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二章 經(jīng)營管理機構(gòu)第五十六條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由乙方推薦。第一任副總經(jīng)理由甲方推薦。財務(wù)經(jīng)理由甲方推薦。上述人員由董事會聘請，任期三年，經(jīng)董事會批準可以連任。第五十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。第五十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十三章 勞動管理第五十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度進行人事管理，職工實行聘用協(xié)議制。公司招聘職工，須經(jīng)公司考核合格后錄用。公司任何股東不得干預(yù)。第六十條 公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由公司訂立勞動協(xié)議加以規(guī)定。第六十一條 甲、乙雙方推薦及公司聘請的高級管理、技術(shù)人員的工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準等，由董事會會議討論決定。第六十二條 乙方現(xiàn)有員工在公司工作，其工資、福利待遇不低于原有水平。第十四章 財務(wù)和利潤分配第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。第六十四條 公司在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報告，公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告。在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第六十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括以下內(nèi)容：(一)資產(chǎn)負債表。(二)利潤表。(三)利潤分配表。(四)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表)。(五)會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(三)項以外的會計報表第六十六條 季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十八條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤，按下列順序分配：(一)彌補上一年度的虧損。(二)提取公司法定公積金_______%。(三)提取公司法定公益金_______%。(四)提取任意公積金_______% 。上述三項基金的比例由董事會視公司經(jīng)營情況決定。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第六十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所存留的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第七十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第七十一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。第七十二條 公司的財務(wù)審計將聘請審計師事務(wù)所審查、稽核。審計包括公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。審計結(jié)果每年向股東通報。如果甲方或乙方股東欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查時，公司必須予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由公司承擔(dān)。第七十三條 公司的財務(wù)報表上報拍賣集團，合并報表。第十五章 保險第七十三條 公司的核心業(yè)務(wù)可以參加投保，投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由公司繳付。第十六章 遭遇不可抗力的約定第七十四條 如果由于國家有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。第七十五條 上述第七十四條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本協(xié)議做出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意做出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第七十八條的規(guī)定中止本協(xié)議，但應(yīng)提前十天書面通知對方。第七十六條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使公司無法經(jīng)營或使本協(xié)議的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩窘?jīng)營的影響或毀損情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散公司，或者部分免除或暫緩公司的經(jīng)營活動，或者停止公司的經(jīng)營活動。第七十七條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使公司無法經(jīng)營，或者由于公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過。報股東會決議，可以提前解散公司。第七十八條 控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本協(xié)議或規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本協(xié)議的規(guī)定，造成公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，控股另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議。若雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟損失。第十七章 公司解散及財產(chǎn)清算第七十九條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：(一)營業(yè)期限屆滿。(二)股東大會決議解散。(三)因合并或者分立需要解散。(四)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)。(五)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第八十條 公司因有本章前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本章前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽定的協(xié)議辦理。公司因有本章前條第(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本章前條第(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第八十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：