【文章內(nèi)容簡介】 。第三條 轉(zhuǎn)讓標的及轉(zhuǎn)讓價款支付 轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的標的公司%的股權(quán)(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標的”)對外轉(zhuǎn)讓，受讓方擬按照本合同的約定受讓轉(zhuǎn)讓標的。 各方一致同意以經(jīng)上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門最終審核備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，對轉(zhuǎn)讓標的進行作價。即：受讓方以貨幣資金萬元(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”)向轉(zhuǎn)讓方收購轉(zhuǎn)讓標的。 轉(zhuǎn)讓完成后，各方股東持有標的公司股權(quán)情況如下：序號股東名稱持股比例合計： 本合同生效后日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付%的轉(zhuǎn)讓價款。轉(zhuǎn)讓標的交割后日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標的公司的法人治理結(jié)構(gòu) 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標的公司股東會由全體股東組成，股東會是標的公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)。對于股東會會議作出的修改標的公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及標的公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會的其他決議事項，經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的公司設(shè)董事會，董事會成員名，其中受讓方委派名，轉(zhuǎn)讓方委派名。職工董事名(按法律規(guī)定設(shè)置)。董事長由委派，經(jīng)董事會選舉后擔任。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的公司設(shè)監(jiān)事會，設(shè)名監(jiān)事，其中受讓方委派名，轉(zhuǎn)讓方委派名。職工監(jiān)事名。設(shè)監(jiān)事會主席名，由推薦的監(jiān)事?lián)巍?股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的公司設(shè)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)各一名?？偨?jīng)理由推薦，財務(wù)總監(jiān)由推薦。標的公司應(yīng)按照上述推薦履行聘任手續(xù)。第五條 轉(zhuǎn)讓方承諾和保證 標的公司依法設(shè)立、守法經(jīng)營、照章納稅，不存在被吊銷執(zhí)照、責令關(guān)閉的情況，也不存在其他可能導(dǎo)致此類結(jié)果的風(fēng)險。 標的公司成立以來的歷次股權(quán)變動均依照法律、法規(guī)及標的公司章程進行并在工商管理機關(guān)進行登記。 標的公司不存在任何形式的對外擔保。 標的公司自成立日起遵守及符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且沒有進入或?qū)⒁M入任何訴訟、仲裁或其他法律程序，也不存在任何針對標的公司正在進行的、未決的或預(yù)期的主張或訴訟(無論是侵權(quán)還是違約)，不存在與標的公司的任何財產(chǎn)有關(guān)的賠償義務(wù)。 轉(zhuǎn)讓方向標的公司的出資以及獲得的標的公司股權(quán)，均是依照法律、法規(guī)進行的，不存在任何未盡事宜和爭議。 對本次增資，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)依照標的公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部批準手續(xù)，并獲得權(quán)力機構(gòu)的有效授權(quán)。 轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)未設(shè)立任何質(zhì)押及其他他項權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方對標的公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)。 轉(zhuǎn)讓方及標的公司已經(jīng)以書面形式向受讓方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息。 轉(zhuǎn)讓方及標的公司提供的在本協(xié)議附件中列明的相關(guān)資料均是真實的，不存在偽造、變造等情形。 轉(zhuǎn)讓方保證未簽署任何與本協(xié)議的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議，并不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利及義務(wù)。 轉(zhuǎn)讓方將在本協(xié)議生效后積極協(xié)調(diào)標的公司與相關(guān)單位的關(guān)系，并配合受讓方對標的公司進行的投資、融資活動。 過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方保證標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面不得發(fā)生重大的不利變化(由受讓方根據(jù)獨立判斷做出決定)，標的公司不得進行任何形式的利潤分配。 過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方保證標的公司不得在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔。 過渡期內(nèi)，除維持正常的經(jīng)營需要以外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)約束標的公司不得對外投資、對外舉借債務(wù)、對外出借資金和/或資產(chǎn)、處置固定資產(chǎn)(含在建工程)、處置無形資產(chǎn)、分配股利等。 在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方保證不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔。除受讓方認可外，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生任何變化。 除在本協(xié)議或有關(guān)文件中披露給受讓方的，對受讓方可能產(chǎn)生不利影響的事件、情況和資料外，標的公司不存在任何其他對受讓方不利或可能產(chǎn)生不利影響的事件、情況、信息和資料。 本協(xié)議生效后日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當促使標的公司辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)及政府機關(guān)要求的其他法律手續(xù)，所發(fā)生的費用由標的公司承擔。 上述承諾及保證于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后繼續(xù)有效。第六條 受讓方承諾和保證 受讓方是依法設(shè)立的有限責任公司，將按照本協(xié)議約定的條款和條件按時支付轉(zhuǎn)讓價款并履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。 受讓方簽署本協(xié)議并對標的公司進行增資的行為，已經(jīng)得到其內(nèi)部批準機構(gòu)的批準和授權(quán)。第七條 項目融資各方一致同意，就標的公司正在籌建的項目，除項目資本金以外的資金，由受讓方負責以項目整體融資的方式解決，各方股東按照各自持股比例并根據(jù)融資機構(gòu)的要求提供擔保(如需要)。如果融資機構(gòu)要求受讓方提供全額擔保的，其他股東應(yīng)按照持股比例向受讓方提供反擔保，包括以其持有的標的公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等形式的擔保。第八條 未披露債務(wù)的賠償責任 交割日起，轉(zhuǎn)讓方已于基準日前向受讓方書面披露的標的公司的債務(wù)，以及在過渡期內(nèi)發(fā)生的，經(jīng)受讓方書面確認的債務(wù)(含或有負債)，由標的公司負責償還。除前述情形外，其它因標的公司于交割日前的行為所發(fā)生的債務(wù)，該等債務(wù)包括但不限于支付賠償、補償、罰款、違約金，應(yīng)當由轉(zhuǎn)讓方承擔。第九條 轉(zhuǎn)讓標的的交割 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記并獲發(fā)新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日即為轉(zhuǎn)讓標的的交割日。 自基準日至交割日期間內(nèi)，標的公司的盈余屬于標的公司，且不得分配。 交割日當日，除經(jīng)受讓方書面認可的人員外，轉(zhuǎn)讓方及標的公司應(yīng)向受讓方提交在交割日生效的標的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職文件。 交割日后日內(nèi)，標的公司應(yīng)當召開股東大會，任命董事會及監(jiān)事會成員及經(jīng)營管理機構(gòu)成員。第十條 協(xié)議各方的違約責任 除特別約定外，如果任何一方違反本協(xié)議項下約定的義務(wù)、保證及承諾，從而使守約方承擔或蒙受任何索賠、損失、責任、賠償、費用及開支，違約方應(yīng)當向守約方承擔賠償責任。賠償責任包括通過法律途徑解決爭議所發(fā)生的訴訟費、鑒定費、律師費等所有辦案費用。 轉(zhuǎn)讓方未按照本協(xié)議約定的期限辦理相關(guān)事項的，由此對標的公司造成的損失全部由轉(zhuǎn)讓方承擔。已取得受讓方書面豁免的，不受本款約束。 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第十一條 協(xié)議爭議的解決方式有關(guān)本協(xié)議的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由受讓方與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商解決。協(xié)商不成或不愿協(xié)商的，該爭議應(yīng)被提交至標的公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第十二條 協(xié)議的成立與生效 本協(xié)議經(jīng)受讓方與轉(zhuǎn)讓方法定代表人或授權(quán)委托人簽字并加蓋各自印章后生效。第十三條 協(xié)議的變更、解除 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)協(xié)議各方共同