【文章內(nèi)容簡介】 __________________________有限責(zé)任公司章程合伙人合作協(xié)議書篇三第一章總則第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l：例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第三條：公司名稱：_______________有限責(zé)任公司第四條：住所：_______________，__________編碼：_______________ 。第三章公司經(jīng)營范圍第五條：公司經(jīng)營范圍(注：_______________根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：_______________第四章公司注冊資本第六條：公司注冊資本：_______________萬元人民幣。第七條：公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八條：公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條：公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時(shí)間第十條：股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：_______________(注：_______________股東的出資方式有：_______________貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。注意不要將貨幣寫成現(xiàn)金、將實(shí)物寫成設(shè)備、將知識產(chǎn)權(quán)寫成專有技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)、無形資產(chǎn)等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填)。第十一條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條：公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：_______________(一)公司名稱。(二)公司成立日期。(三)公司注冊資本。(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條：公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：_______________(一)股東的姓名或者名稱及住所。(二)股東的出資額。(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記。登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條：股東享有如下權(quán)利：_______________(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)。(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計(jì)帳簿。(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(或監(jiān)事)。(四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利。(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額。(七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。(八)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本。(九)公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。(十)其他權(quán)利。第十六條：股東履行以下義務(wù)：_______________(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程。(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。(五)其他義務(wù)。第十七條：股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條：股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十九條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：_______________(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(八)對發(fā)行公司債券作出決議。(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。(十一)修改公司章程。(十二)其他職權(quán)(注：_______________由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條：刪除)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條：股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議于每年二月份(注：_______________由股東也可確定其他時(shí)間)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第二十二條：股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。(注：_______________有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)第二十三條：股東會的議事方式和表決程序：_______________召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：_______________股東也可確定其他通知時(shí)間。)以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。股東會會議由股東按照出資比例(注：_______________章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。(注：_______________空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的三分之二，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條：中的過半數(shù)相一致。如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條：改為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意，將第二十三條：改為股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及董事會的字樣改為執(zhí)行董事，將監(jiān)事會改為監(jiān)事等。如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中副董事長的字樣。)第二十四條：股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條：公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(注：_______________股東可自行確定具體比例)第二十六條：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條：公司設(shè)董事會，成員為(注：_______________三至十三人)人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長(注：_______________也可不設(shè)副董事長)人，由董事會