【文章內(nèi)容簡介】 東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填）。第十一條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。第十三條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條 公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿；（三）選舉和被選舉為董事會成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（或監(jiān)事）；（四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認繳公司新增資本；（九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財產(chǎn)；（十）其他權(quán)利。第十六條 股東履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）其他義務(wù)。第十七條 股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承 擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第十八條 股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第七章 股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（注：有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）第二十三條 股東會的議事方式和表決程序： 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。股東會會議由股東按照出資比例（注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。（注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過?！比绻緵]有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。）第二十四條 股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之 五十，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之 二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例）第二十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第八章 董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條 公司設(shè)董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長（注：也可不設(shè)副董事長）人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）第二十八條 董事任期（注：任期不得超過三年）年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。（注：公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）第三十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十一條 董事會的議事方式和表決程序：召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時間。）以前通知全體董事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責。）第九章 監(jiān)事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員（注：成員不得少于三人）人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。（注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十八條 監(jiān)事會每六個月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。第三十九條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議的表決，實 行一人一票；監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第四十條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第十章 公司的法定代表人第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。第四十二條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集主持董事會會議；（二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）其他職權(quán)。（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。（注：如果兩個股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。）第四十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例（注：對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改