【文章內容簡介】 ２ 合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％?！　。担?當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）?！　。担?任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤?！　。担?如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途?！　〉诹鶙l 權利、債務和責任　?。叮?雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤?！　。叮?任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。　?。叮?在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。　?。叮?在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟洜I和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用?！　。叮?在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。　　第七條 董事會　?。罚?董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續(xù)委派可以連任?！　。罚?董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題?！　。罚?董事會職權如下：　?。ǎ保┬抻喒菊鲁蹋弧　。ǎ玻┭娱L公司期限，終止或解散公司；　?。ǎ常Q定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；　?。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧疹A算、決算，以及年度會計財務報表；　　（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；　?。ǎ叮Q定年度利潤分配方案；　　（７）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；　?。ǎ福┰O立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；　?。ǎ梗┡鷾士偨浝淼哪甓葓蟾?；　?。ǎ保埃┩ㄟ^公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；　　（１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；　?。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；　?。ǎ保常Q定公司的經營方針，批準經營計劃；　　（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；　　（１５）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；　?。ǎ保叮┢刚堉袊缘膶徲嫀煟弧　。ǎ保罚└墓久Q；　　（１８）建議增、減董事人數(shù)；　?。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；　　（２０）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產；　?。ǎ玻保徟N售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；　?。ǎ玻玻徟推渌净蚍蓪嶓w的合并或解散；　?。ǎ玻常┲贫ü居嘘P投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；　　（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；　?。ǎ玻担┯袡嗳〉脤矩敭a的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；　　（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；　?。ǎ玻罚徟栀J資金?！　。罚?董事會會議　?。ǎ保┒聲磕曛辽僬匍_一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議?！　。ǎ玻┒聲h應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決?！　。ǎ常┒聲h一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開?！　。ǎ矗┒聲h包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議?！　。ǎ担┒聲臎Q定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意?！　。ǎ叮┒聲h應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。　?。ǎ罚┒聲囊磺袝h文件將保存在公司總部。　?。ǎ福┕卷殐敻痘蛘叱袚聟⒓佣聲h所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。　?。ǎ梗h通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。　?。ǎ保埃┤绻w董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。　　第八條 經營管理機構　?。福?公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。　?。福?總經理和副總經理職權為：　?。ǎ保┛偨浝戆凑斩聲母黜棝Q定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理的工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；　?。ǎ玻┛偨浝怼⒏笨偨浝砜闪邢聲h，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；　?。ǎ常┛偨浝響诿磕晔碌浊皩⑾乱荒甓鹊纳a計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便?！　。福?公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準?！　。福?總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年?？偨浝?、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。　?。福?總經理、副總經理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換?！　〉诰艞l 技術投資和技術轉讓　?。梗?＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定?！　。梗?＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。　?。梗?＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓?！　。梗?＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術?！　。梗?公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）?！　。梗?雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機?！　〉谑畻l 生產計劃、購買和銷售　?。保埃?公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐?！　。保埃?公司的生產計劃接受政府主管部門的指導?！　。保埃?公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案?！　。保埃?如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證?！　。梗?送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方?！　。梗?送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。合資經營合同 篇4　　甲方：　　乙方：　　第一條總則　　，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________（以下簡稱乙方）。　?。ㄒ韵潞喎Q雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。　　第二條合資企業(yè)名稱和地址　?。篲________________________________（簡稱公司）　?。篲________________________________　　　　第三條公司的宗旨和經營范圍　　，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標?！　。θ〉媒洕б?，并根據(jù)國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力?！　?，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務?！　?，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務?！　〉谒臈l注冊資本與資金　　。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50%計_________（大寫：______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險?！　。瑢嵨锖图夹g投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定?！　　ｋp方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少?！　　３再Y本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。　　?！　〉谖鍡l董事會及組織機構　　，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續(xù)委任可以連任?！　。?/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定?！　。ǘㄓ?月和12月），由董事長召集并主持。　　董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。　?。骸　。?）公司章程的修改；　　（2）公司注冊資本的增加與轉讓；　　（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；　?。?）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；　?。?）公司的工作計劃，生產經營方案；