【文章內(nèi)容簡介】 ____公司和________公司的為________幣，應(yīng)在年度會計報表通過后立即分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起20天后，____幣和________幣分別按違約之日3個月貸款的________銀行同業(yè)拆放利率加2%的年利息率計算利息，________幣按違約之日3個月貸款的________銀行利率加2%的年利息率計算利息。上述利率有效期為3個月。三個月后，重新適用上述方法。 ，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價值計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。 ，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____________幣和________幣的官方匯率。 第九條董事會和管理機構(gòu) ，甲方委派____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派________名，其中一名為董事長，丙方委派____名，為第二副董事長，丁方委派____名。董事會應(yīng)于合同生效后1個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 。 ，負責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 ，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理組成。 。合營公司建立后第____年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。 。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。 第十條技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十一條國產(chǎn)率 %。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的______車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。 、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下先決條件： 合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)*廠。 合營公司的中國協(xié)*廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和購買按照甲方的質(zhì)量標準制造________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和專有技術(shù)。 合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 ，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使________國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 ，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 ，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 。 第十二條場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 。 ，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，________路應(yīng)對外封閉。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由________市政府負擔(dān)。 但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。 。 ，應(yīng)按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 第十三條進出口 ，合營公司需進口以下貨物： ，包括辦公設(shè)備。 、零部件、配件和附件。 ，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口。 。 、模具、工具和設(shè)備的配件和附件。 。 。 。 ： 。 。 。 。 。 第十四條外匯平衡和支付 。 ，乙方、丙方和丁方應(yīng)負責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應(yīng)由________方面負責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第____年起，每年購買價值________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和短發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。 ，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 ，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 第十五條關(guān)稅 合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅等待遇。 第十六條會計 、準確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。 、帳簿、報表用中文和英文書寫。 ，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 第十七條報表和審計 ，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 其中尤其應(yīng)包括以下報表： a)財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表。 b)散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量。 c)產(chǎn)量和職工人數(shù)。 d)新車銷售量。 e)配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 a)周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測。 b)按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率。 c)當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費用。 d)工廠總工時。 a)下兩年的詳細公司預(yù)測。 b)合營公司長期發(fā)展規(guī)劃。 c)售后服務(wù)工作。 ，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 ，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。 。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進入其各部分場地。 第十八條職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 ，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 ，經(jīng)中國勞動部門推薦。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 第十九條外籍雇員 ，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 ，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 ，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用，應(yīng)由合營公司負擔(dān)。 ，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下各項： ，包括有效期為____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證。 。 。 第二十條保險 、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。 ，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 ，以人民幣支付保險費。以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。 第二十一條合同的生效和期限 ，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認。在確認以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。 ，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和乙方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。 如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后3個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù) ，有效期為________年。 如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿____個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應(yīng)在批準后1個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 ，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司： 合營公司連續(xù)____年嚴重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論。 合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后________天內(nèi)予以糾正。 不可抗力所造成的延誤持續(xù)____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。 甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止。 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 ，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 。 第二十二條清算和分配 ，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。 ，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估計應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。 ，并在董事會決定解散合營公司后________天內(nèi)把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述________天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 ，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 ，用________幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后________天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開始適用。 第二十四條不可抗力 ，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 ，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)____個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述____個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 ，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 ，用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 ，為本合同所