【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ____公司和________公司的為_(kāi)_______幣，應(yīng)在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起20天后，____幣和________幣分別按違約之日3個(gè)月貸款的________銀行同業(yè)拆放利率加2%的年利息率計(jì)算利息，________幣按違約之日3個(gè)月貸款的________銀行利率加2%的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。 ，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)值計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 ，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于_____________幣和________幣的官方匯率。 第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) ，甲方委派____名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派________名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派____名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。 。 ，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 ，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理組成。 。合營(yíng)公司建立后第____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。 。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門(mén)的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。 第十條技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十一條國(guó)產(chǎn)率 %。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的______車(chē)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下先決條件： 合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)*廠。 合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)*廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和購(gòu)買(mǎi)按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造________零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和專(zhuān)有技術(shù)。 合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)________計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 ，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使________國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。 ，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 ，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 。 第十二條場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 。 ，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，________路應(yīng)對(duì)外封閉。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由________市政府負(fù)擔(dān)。 但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 。 ，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門(mén)訂立土地使用合同。 第十三條進(jìn)出口 ，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下貨物： ，包括辦公設(shè)備。 、零部件、配件和附件。 ，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門(mén)進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口。 。 、模具、工具和設(shè)備的配件和附件。 。 。 。 ： 。 。 。 。 。 第十四條外匯平衡和支付 。 ，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門(mén)所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應(yīng)由________方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第____年起，每年購(gòu)買(mǎi)價(jià)值________美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買(mǎi)沖壓模具和短發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。 ，將采用中國(guó)銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 ，將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 第十五條關(guān)稅 合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅等待遇。 第十六條會(huì)計(jì) 、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 、帳簿、報(bào)表用中文和英文書(shū)寫(xiě)。 ，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 第十七條報(bào)表和審計(jì) ，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表： a)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表。 b)散裝車(chē)到貨量、散裝車(chē)庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車(chē)的庫(kù)存量。 c)產(chǎn)量和職工人數(shù)。 d)新車(chē)銷(xiāo)售量。 e)配件和附件的庫(kù)存量、銷(xiāo)售量和購(gòu)入量。 a)周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。 b)按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率。 c)當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用。 d)工廠總工時(shí)。 a)下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)。 b)合營(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃。 c)售后服務(wù)工作。 ，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 ，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。 。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。 第十八條職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 ，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。 、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。部門(mén)和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。 ，經(jīng)中國(guó)勞動(dòng)部門(mén)推薦。由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 第十九條外籍雇員 ，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專(zhuān)家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專(zhuān)家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱(chēng)職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 ，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 ，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。 ，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)以下各項(xiàng)： ，包括有效期為_(kāi)___個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證。 。 。 第二十條保險(xiǎn) 、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。 ，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 ，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)。以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。 第二十一條合同的生效和期限 ，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 ，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和乙方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。 如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù) ，有效期為_(kāi)_______年。 如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿____個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。 僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 ，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司： 合營(yíng)公司連續(xù)____年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論。 合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書(shū)面通知后________天內(nèi)予以糾正。 不可抗力所造成的延誤持續(xù)____個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司。 甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止。 在任何其他情況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。 ，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 。 第二十二條清算和分配 ，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。 。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。 ，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估計(jì)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。 ，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后________天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批。如果清算委員會(huì)在上述________天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。 ，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 ，用________幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后________天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買(mǎi)的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開(kāi)始適用。 第二十四條不可抗力 ，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 ，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)____個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述____個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 ，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。 ，用郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 ，為本合同所