【文章內(nèi)容簡介】 元　　，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶?！　?，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準?！　。腺Y公司不能減少注冊資本?！　?，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書?！　。腺Y的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物?！　〉谑畻l　　、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。　　，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方?！　?、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉讓。　　第四章 合資各方的責任和義務　　第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：　　　　(1)負責為建立合資公司向中國xx有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。 (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項目?！　?4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。　　(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構。　　(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。　　(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)?！　?8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。　　　　(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目?！　?2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件?！　?3)協(xié)助合資公司向國外出租設備，以及承租人產(chǎn)品的出口。　　(4)提供國際金融市嘗租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本?！　?5)協(xié)助對國外用戶進行資信調查?！　?6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業(yè)務培訓?！　?7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。　　(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金?！　〉谖逭?董事及董事會　　第十二條 董事的派出　　，其中甲方派出____名，乙方派出____名。　　，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限?！　〉谑龡l 董事的職責　　，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權?！　。诤腺Y公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇?！　〉谑臈l 董事長、副董事長　　，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)?。　　，負責召集并主持董事會?！　　６麻L在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權?！　?、副董事長的任期與董事的任期相同。　　第十五條 董事會的召集　　，董事分別具有一票表決權?！　?，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開?！　?，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會?！　。瑢⒄匍_董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事?！　?。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。　　，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司?！　〉谑鶙l 董事會的職責　　，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利?！　。骸　?1)修改合資公司章程。　　(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項?！　?3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項?！　?4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。 (5)決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等?！　?6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。　　(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法?！　?8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算?！　?9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針?！　?10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。　　(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇?！　?12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告?！　?13)審查、批準董事提出的議案?！　?14)決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度?！　?15)決定其他重要事項?！　?1)(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定?！　〉诹?經(jīng)營管理機構　　第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理　　、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理?！　?。總經(jīng)理的職責是：　　(1)在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表合資公司?！　?2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。　　(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議?！　?4)決定董事會授權范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。　　。并可兼任部門經(jīng)理?！　?、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。　　第十八條 經(jīng)營委員會　　。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任?！　　Ｎ瘑T如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會?！　〉谑艞l 經(jīng)營委員會的職責為：　　。　　。　　。　　?！　??！　　⒅贫鹊木唧w制定。　　?！　?，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項?！　??！　?、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告?！　∩鲜?4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第510項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定?！　〉谄哒?勞動管理　　第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照(中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定)及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之?！　〉诙粭l 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定?！　〉诎苏?稅務、財務、會計、審計　　第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金?！　〉诙龡l 合資公司的財務與會計制度，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案?！　〉诙臈l 合資公司按照(合資企業(yè)法)的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定?！　〉诙鍡l 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳?！　〉诙鶙l 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫?！　〉诙邨l 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶?！　〉诙藯l 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經(jīng)理或董事會報告?！　〉诙艞l 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理?！　〉谌畻l 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄?！　〉诰耪?利潤分配　　第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配?！　〉谌l 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配?！　〉谌龡l 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出?！　〉谌臈l 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查?！　〉谑?合資期限、解散及清算　　第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年?！　∪缛魏我环教嶙h延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向對外經(jīng)濟貿(mào)易部提出申請?！　〉谌鶙l 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散： ?！　?，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。　　，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營?！　?，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營?！　。瑫r又無發(fā)展可能?！　〉谌邨l　　，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。　　，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付?！　。壕秃腺Y公司的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面調查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴?！　〉谌藯l　　，以其總資產(chǎn)對債務負擔責任?！　。鈪R資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。　　，____方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務。　　，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配?！　?，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出?！　〉谌艞l 合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經(jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。　　第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱?！　〉谒氖粭l 合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存?！　〉谑徽?違約責任和爭議的解決　　第四十二條　　，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失?！　?，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經(jīng)濟責任?！　〉谒氖龡l　　，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決?！　?，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________ 仲裁協(xié)會進行仲裁?！　≈俨脵C構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔?！　。ゼm紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。 。　　第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谑?合同的文字、生效及其他　　第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力?！　〉谒氖鶙l　　，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效?！　?、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力?！　?，根據(jù)(合資企業(yè)法)及有關法律，由合資各方協(xié)商決定?！　〉谒氖邨l 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。　　第四十八條 本合同于________年____月____日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字?！　≈蟹酱砗灻篲_______