【文章內(nèi)容簡介】 元　　，合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。　　，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)?！　?，合資公司不能減少注冊資本?！　?，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書?！　?，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物?！　〉谑畻l　　、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)?！　。鐚⒊鲑Y額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方?！　?、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓?！　〉谒恼?合資各方的責(zé)任和義務(wù)　　第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：　　　　(1)負責(zé)為建立合資公司向中國xx有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品?！　?3)介紹和推薦租賃用戶和項目?！　?4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息?！　?5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)?！　?6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員?！　?7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)?！　?8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金?！　　　?1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目?！　?2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件?！　?3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口?！　?4)提供國際金融市嘗租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。　　(5)協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查?！　?6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。　　(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具?！　?8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金?！　〉谖逭?董事及董事會　　第十二條 董事的派出　　，其中甲方派出____名，乙方派出____名?！　。蛇B任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限?！　〉谑龡l 董事的職責(zé)　　，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)?！　?，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇?！　〉谑臈l 董事長、副董事長　　，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)??！　。撠?zé)召集并主持董事會。　　。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。　　、副董事長的任期與董事的任期相同。　　第十五條 董事會的召集　　，董事分別具有一票表決權(quán)?！　。话阍诤腺Y公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開?！　?，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。　　，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事?！　?。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人?！　?，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。　　第十六條 董事會的職責(zé)　　，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利?！　。骸　?1)修改合資公司章程?！　?2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項?！　?3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項?！　?4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。 (5)決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等?！　?6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷?！　?7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。　　(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算?！　?9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針?！　?10)決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定?！　?11)決定駐勤董事和高級職員的待遇?！　?12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。　　(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。　　(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度?！　?15)決定其他重要事項?！　?1)(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定?！　〉诹?經(jīng)營管理機構(gòu)　　第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理　　、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理?！　?。總經(jīng)理的職責(zé)是：　　(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。　　(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)?！　?3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議?！　?4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。　　。并可兼任部門經(jīng)理?！　?、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。　　第十八條 經(jīng)營委員會　　。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任?！　　Ｎ瘑T如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會?！　〉谑艞l 經(jīng)營委員會的職責(zé)為：　　?！　?。　　。　　。　　。　　、制度的具體制定?！　?。　　，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項?！　　！　?、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告?！　∩鲜?4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第510項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。　　第七章 勞動管理　　第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照(中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定)及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。　　第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定?！　〉诎苏?稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計　　第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金?！　〉诙龡l 合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案?！　〉诙臈l 合資公司按照(合資企業(yè)法)的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。　　第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。　　第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。　　第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶?！　〉诙藯l 合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告?！　〉诙艞l 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理?！　〉谌畻l 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。　　第九章 利潤分配　　第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行分配?！　〉谌l 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配?！　〉谌龡l 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出?！　〉谌臈l 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查?！　〉谑?合資期限、解散及清算　　第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年?！　∪缛魏我环教嶙h延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。　　第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散： 。　　，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力?！　?，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。　　，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營?！　?，同時又無發(fā)展可能?！　〉谌邨l　　，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。　　，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。　?。壕秃腺Y公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。　　第三十八條　　，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔(dān)責(zé)任。　　，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)?！　。琠___方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)?！　。^注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配?！　?，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出?！　〉谌艞l 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。　　第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱?！　〉谒氖粭l 合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存?！　〉谑徽?違約責(zé)任和爭議的解決　　第四十二條　　，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應(yīng)出資額____%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。　　，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任?！　〉谒氖龡l　　，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決?！　?，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________ 仲裁協(xié)會進行仲裁。　　仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。　　，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。 ?！　〉谒氖臈l 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谑?合同的文字、生效及其他　　第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。　　第四十六條　　，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。　　、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。　　，根據(jù)(合資企業(yè)法)及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定?！　〉谒氖邨l 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)?！　〉谒氖藯l 本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國____簽字?！　≈蟹酱砗灻篲_______