債權轉股權協(xié)議是否有效新-(編輯修改稿)
2025-04-15 01:00 本頁面
【文章內容簡介】 債權作為投資的債轉股形式(如本案)。這不妨稱為商業(yè)性的債轉股。對于這種普通民事主體所實行的債轉股，我國公司法并無明確規(guī)定。最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關民事經(jīng)濟糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：“債權人與債務人自愿達成債權轉股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規(guī)定處理。”盡管該規(guī)定是針對有關企業(yè)改制中出現(xiàn)的民事糾紛案件而言的，但其關于企業(yè)債權轉股權行為效力的確認原則及精神對于其他類似案件應當也能參照適用。
對于本案，筆者認為，首先需要審查該債轉股協(xié)議的實質內容。本案雙方未明確約定具體的轉換形式，從法理上分析存在兩種可能：
一種情況是以股抵債，即用股權來抵償債權(務)，由建筑公司從其現(xiàn)有股權中讓出價值10萬元的股權，轉由建材公司享有并使其成為建筑公司的股東，而其債權同時消滅。這種以股抵債的行為只發(fā)生股權及股東的變動，并不改變公司股本(出資)總額，其操作須符合公司法第三十五條和第三十六條關于公司股權轉讓的規(guī)定。這種償債方式并不違反法律規(guī)定，由此達成的債轉股協(xié)議應認定為有效。
另一種情況是增資
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