合同糾紛民事上訴狀(編輯修改稿)
2025-04-12 21:57 本頁面
【文章內容簡介】 為，無權要求上訴人返還定金的事實。 本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在xxxx年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。 庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為xxxx年10約20日，即上訴人進駐寬甸xx礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金。 可見，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。 本合同第二條第三款約定被上訴人在xxxx年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司 對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人。 可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付?！ ”竞贤诙l第三款還約定寬甸xx礦業(yè)有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產 可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向寬甸xx礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動寬甸xx礦業(yè)有限公司正常生產?！ 〖s定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致寬甸xx礦業(yè)8個月處于停產狀態(tài)?！ ∫虼耍簧显V人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的39。違約行為，并且給上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。 被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金?！ ∥?、一審法院認定上訴人第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。 我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產?！ 」蓶|履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有?！ 」蓶|出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。 因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權與公司財產的概念。 讓第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司
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