【文章內(nèi)容簡介】 需的入境簽證手續(xù)等；　　辦理合作企業(yè)委托的其他事宜?！　〉诎藯l 外方應(yīng)負責完成的事項：　　依照本合同的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負責將其作為出資的機械設(shè)備等運至中國港口；　　辦理合作企業(yè)委托在中國境外選購的39。機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；　　培訓公司的技術(shù)人員和工人；　　如外方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合作企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；　　負責辦理合作企業(yè)委托的其他事宜?！　〉诰艞l 合同期限　　合作企業(yè)的經(jīng)營期限為_________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作企業(yè)的成立日期。　　合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務(wù)等事項所達成的協(xié)議。審查批準機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起30天內(nèi)，決定批準或者不批準?！　〗?jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算?！　『献髌髽I(yè)合同約定外方先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長；但是，外方增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限?！　〉谑畻l 分配收益與回收投資　　中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。　　采用分配產(chǎn)品或者其他方式配收益的，應(yīng)當按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計算應(yīng)納稅額?！　≈型夂献髡咴诤献髌髽I(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有的，外方在合作期限內(nèi)可以申請按照下列方式先行回收其投資：　　（1）在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎(chǔ)上，在合作企業(yè)合同中約定擴大外方的收益分配比例；　?。?）經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)按照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準，外方在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資；　?。?）經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)和審查批準機關(guān)批準的其他回收投資方式?！　⊥夥揭勒涨翱钜?guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。　　外方提出先行回收投資的申請，應(yīng)當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準機關(guān)審批。　　合作企業(yè)的虧損未彌補前，外方不得先行回收投資?！　『献髌髽I(yè)應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會計師查帳，所需費用由委托查帳方負擔?！　〉谑粭l 購買物資和銷售產(chǎn)品　　合作企業(yè)按照經(jīng)批準的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營計劃?！　『献髌髽I(yè)可以自行決定在中國境內(nèi)或者境外購買本企業(yè)自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱“物資”）。　　國家鼓勵合作企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國際市場銷售其產(chǎn)品，也可以委托國外的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品。　　合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價格，由合作企業(yè)依法自行確定?！　⊥夥阶鳛橥顿Y進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進口生產(chǎn)、經(jīng)營所需的機器設(shè)備、零部件和其他物料，免征進口關(guān)稅和進口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進口物資經(jīng)批準在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的，應(yīng)當依法納稅或者補稅。　　合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場同類產(chǎn)品的價格出口產(chǎn)品，不得以高于國際市場同類產(chǎn)品的價格進口物資?！　『献髌髽I(yè)銷售產(chǎn)品，應(yīng)當按照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同的約定銷售。　　合作企業(yè)進口或者出口屬于進出口許可證、配額管理的商品，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。　　第十二條 組織管理　?。ㄒ唬┖献髌髽I(yè)設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)， 按照合作企業(yè)條程的規(guī)定， 決定合作企業(yè)的重大問題?！　《聲蛘呗?lián)合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定?！　《聲禄蛘呗?lián)合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)條程規(guī)定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任?！　《禄蛘呶瘑T的任期由合作企業(yè)條程規(guī)定；但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任?！　《聲h或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1／3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議?！　《聲h或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當有2／3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。　　召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應(yīng)當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯(lián)合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議?！　。ǘ┫铝惺马椨沙鱿聲h或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：　　合作企業(yè)條程的修改；　　合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；　　合作企業(yè)的解散；　　合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；　　合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；　　合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項?！　。ㄈ┕芾頇C制　　董事長或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，應(yīng)當授權(quán)副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負責?！　『献髌髽I(yè)的總經(jīng)理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘?！　】偨?jīng)理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任?！　〗?jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)?！　】偨?jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會決議，可以解聘；給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當依法承擔責任?！　『献髌髽I(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并應(yīng)當與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同?！　『献髌髽I(yè)應(yīng)當將董事會或者聯(lián)合管理委員會的決議、簽訂的委托經(jīng)營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關(guān)批準?！　〉谑龡l 勞動管理　　合作企業(yè)員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用?！　『献髌髽I(yè)員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。　　第十四條 財務(wù)會計和審計　　合作企業(yè)設(shè)總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務(wù)會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由雙方協(xié)商推薦，董事會聘請?！　『献髌髽I(yè)的財務(wù)會計制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作企業(yè)的實際情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)部門備案?！　『献髌髽I(yè)設(shè)審計師一人，由中方推薦，董事會聘請。　　審計師負責審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向董事會報告?！　〉谑鍡l 納稅與保險　　合作企業(yè)應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款?！　『献髌髽I(yè)的各項保險均應(yīng)向設(shè)在_________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作企業(yè)董事會決定?！　〉谑鶙l 解散與清算　　合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：　?。?）合作期限屆滿；　　（2）合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；　?。?）中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；　?。?）合作企業(yè)合同、條程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；　?。?）合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉?！　∏翱畹诙?、第四項所列情形發(fā)生，應(yīng)當由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會做出決定，報審查批準機關(guān)批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方，應(yīng)當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)?！　『献髌髽I(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。　　第十七條 合同的修改、補充、變更與解除　　本合同及其附件修改或補充，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準方能生效?！　。?）（2）（3）（4）（5）（6）（7）　　在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作企業(yè)董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合同或解除合同?！　〉谑藯l 合同轉(zhuǎn)讓　　合作企業(yè)的合作一方向第三方或者合作他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資或合作條件，須經(jīng)以下程序：　?。?）須經(jīng)合作他方書面同意；　?。?）法人合作企業(yè)須經(jīng)董事會會議的董事一致通過，作過決議；　?。?）須經(jīng)審批機關(guān)批準?！　〉谑艞l 聲明與保證　?。ㄒ唬┲蟹剑骸　≈蟹綖橐患乙婪ㄔO(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同?！　≈蟹胶炇鸷吐男斜竞贤璧囊磺惺掷m(xù)（_________）均已辦妥并合法有效?！　≡诤炇鸨竞贤瑫r，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對中方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為?！　》綖楹炇鸨竞贤璧膬?nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是中方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。　?。ǘ┩夥剑骸　⊥夥綖橐患乙婪ㄔO(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同?！　⊥夥胶炇鸷吐男斜竞贤璧囊磺惺掷m(xù)（_________）均已辦妥并合法有效?！　≡诤炇鸨竞贤瑫r，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對外方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為?！　⊥夥綖楹炇鸨竞贤璧膬?nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是外方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力?！　〉诙畻l 保密　　合作企業(yè)承認并同意在合同期內(nèi)由外方提供的技術(shù)系屬秘密。合作企業(yè)及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的使用其技術(shù)。在未得到外方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為_________年。　　第二十一條 不可抗力　　在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同?！　〉诙l 爭議的解決　　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調(diào)解?！　∪粽{(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。〖5〗〖6〗〖7〗　　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁定?！　〉诙龡l 文字　　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準?！　〉诙臈l 合同生效及其他　　按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作企業(yè)條程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。　　本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機關(guān)）批準，并自批準之日起生效?！　『献髌髽I(yè)對雙方送達通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的雙方的法定地址，即為雙方的收件地址?！　〉诙鍡l　　本合同正本一式_________份，雙方各_________份，合作企業(yè)1份，報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分報有關(guān)機關(guān)?！　〉诙鶙l　　本合同于_________年_________月_________日由雙方的授權(quán)代表在中國_________省_________市簽字?！　≈蟹剑ㄉw章）：_________ 外方（蓋章）：_________公司　　法人