【文章內(nèi)容簡介】 參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。 原審法院經(jīng)審理確認的事實是：XX年4月30日，中宇公司與榮星公司簽訂《車輛購置轉(zhuǎn)讓合同》(以下簡稱《轉(zhuǎn)讓合同》)，其中第一條約定：甲方(即中宇公司)將屬本公司產(chǎn)權(quán)的十輛沃爾沃380型牽引半掛車作價每輛585000元，共計585萬元轉(zhuǎn)讓給乙方(即榮星公司)。并由乙方繼續(xù)在甲方進行卷煙運輸經(jīng)營。榮星公司共計支付款項236萬元，中宇公司已將全部車輛交與榮星公司。XX年12月23日，云南中煙物資配套公司(以下簡稱中煙物資公司)受中宇公司委托，與云南玉溪宏程運輸有限公司(以下簡稱宏程公司)、榮星公司形成《會議紀要》，其中第一條約定中煙物資公司決定從XX年起停止卷煙省外公路運輸經(jīng)營業(yè)務(wù)，榮星公司掛靠中宇公司的十輛沃爾沃拖車全部轉(zhuǎn)戶到宏程公司，由宏程公司管理。第二條約定由中煙物資公司與玉溪紅塔集團協(xié)商，將中煙物資公司原有的紅塔集團5%卷煙公路運輸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給宏程公司承運。第三條約定榮星公司欠中宇公司345萬元由宏程公司代償315萬元，還款分兩次，會議紀要簽字還200萬元，其余115萬元在XX年6月30日以前償還。余款39萬元由榮星公司在XX年3月份以前歸還。第四條約定宏程公司與榮星公司的掛靠、管理關(guān)系，由宏程公司和榮星公司自行協(xié)商后簽訂協(xié)議。第六條約定榮星公司所有車輛解除與中宇公司、昆明瀚宇煙草儲運有限公司(以下簡稱瀚宇公司)的車輛戶頭掛靠及業(yè)務(wù)掛靠關(guān)系，由榮星公司辦理車輛轉(zhuǎn)戶手續(xù)。榮星公司與中宇公司和瀚宇公司之間的所有掛靠協(xié)議自XX年2月1日起終止。XX年12月30日，宏程公司向中宇公司支付200萬元。XX年3月6日，中宇公司出具收款發(fā)票，認可收到宏程公司的200萬元是其代榮星公司支付的貨款。XX年12月23日，宏程公司與榮星公司簽訂《汽車加盟掛靠合同》(以下簡稱《掛靠合同》)。XX年3月25日，為解決中宇公司、宏程公司和榮星公司的糾紛，各方當事人進行了協(xié)商，但沒有達成一致意見。榮星公司購買了車輛以后對集裝箱箱子進行加裝，支付435000元。此外,本案訴爭的十輛沃爾沃車購于XX年4月，新車價格為152500元(車頭以及半掛車)一臺。榮星公司原名稱為四川綿陽榮星汽車服務(wù)有限公司。 中宇公司后以榮星公司拒不支付尚欠貨款并拒絕履行《會議紀要》中約定的車輛轉(zhuǎn)戶義務(wù)已構(gòu)成違約為由訴請判令：解除中宇公司與榮星公司于XX年4月30日簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》。解除XX年12月23日《會議紀要》中所有涉及中宇公司與榮星公司的十輛沃爾沃所約定的條款。榮星公司返還中宇公司十輛沃爾沃牽引半掛車。榮星公司賠償中宇公司車輛折舊費1755000元。本案訴訟費、律師代理費(尚未明確具體數(shù)額)由星宇公司承擔(dān)。 榮星公司則以中宇公司違約為由反訴請求：中宇公司退還多收購車款79萬元。中宇公司支付為十輛勞爾牌半掛車車輛購置稅54270元。中宇公司因其違約賠償損失包括車輛養(yǎng)路費、運管費653760元。中宇公司承擔(dān)本案本訴及反訴的所有訴訟費用和律師費用(數(shù)額尚未確定)。中宇公司承擔(dān)已收取的購車款的利息446280元。 原審法院審理認為，一、關(guān)于解除《轉(zhuǎn)讓合同》以及《會議紀要》部分條款的問題。依據(jù)《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第九十三條第一款之規(guī)定當事人協(xié)商一致，可以解除合同，現(xiàn)雙方當事人均表示同意解除合同，故對中宇公司解除《轉(zhuǎn)讓合同》以及《會議紀要》中第一、三、五、六條的約定的主張予以支持。二、依據(jù)《合同法》第九十七條之規(guī)定，中宇公司主張榮星公司返還十輛沃爾沃牽引半掛車，榮星公司對此亦予同意，故對該主張予以支持。在返還車輛的同時中宇公司亦應(yīng)將已經(jīng)所取得的236萬元的貨款向榮星公司返還。至于宏程公司代榮星公司支付的200萬元，由于榮星公司對該代為履行的行為不予認可，故此200萬元在本案中不作處理，由榮星公司與宏程公司確認了該200萬元的性質(zhì)后，可另向中宇公司主張。由于合同解除，對于已經(jīng)交付的車輛，因雙方均同意按照585萬元的價值進行折舊，其折舊年限應(yīng)當以榮星公司占用車輛的實際時間來計算。從XX年4月25日中宇公司將車輛移交給榮星公司，至原審法院判決榮星公司返還車輛，時間約為3年。由于榮星公司已將其中的九輛車處置，無法返還原物，但榮星公司所提交的證據(jù)只有其公司自己開具的《收據(jù)》，這些證據(jù)上也反映不出購買方。由于本案中榮星公司明確表示車輛已經(jīng)處置，已無法返還原物，故應(yīng)當折價賠償。，故榮星公司還應(yīng)當返還中宇公司九輛車(包括平板車以及半掛車)，以及尚余的一輛車(包括平板車以及半掛車，若尚余的一輛車亦返還不能，)。三、關(guān)于《轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)的問題。原審法院認為，該合同是一個買賣合同，雙方對轉(zhuǎn)讓十輛沃爾沃牽引半掛車的相關(guān)事項達成一致。從雙方的約定來看，買賣關(guān)系和負責(zé)運輸二者是并列關(guān)系不是互為前提，也就是說該買賣關(guān)系并不是附生效條件的轉(zhuǎn)讓。雖然該合同中有并由乙方繼續(xù)在甲方進行卷煙運輸經(jīng)營的表述，但從該表述上僅能反映雙方有進行運輸業(yè)務(wù)的意向，但雙方并未就運輸合同的具體條款達成一致。現(xiàn)中宇公司就買賣關(guān)系提起主張，榮星公司以運輸關(guān)系提出抗辯，該抗辯理由不成立。四、關(guān)于《會議紀要》的性質(zhì)問題。原審法院認為，該《會議紀要》同樣是涉及兩個并列的法律關(guān)系及買賣合同關(guān)系和運輸合同關(guān)系，運輸合同不是買賣合同生效的條件。就買賣合同部分，該《會議紀要》對原買賣合同中付款義務(wù)部分進行了修改，即由宏程公司為榮星公司支付335萬元。就運輸合同部分，該《會議紀要》明確了終止榮星公司與中宇公司的運輸合同關(guān)系，榮星公司與宏程公司建立掛靠、管理關(guān)系，但要以雙方簽訂協(xié)議為準。故榮星公司不能以未與宏程公司建立運輸合同關(guān)系為由，拒絕向中宇公司履行支付貨款的義務(wù)。五、由于原審法院確定雙方建立的是買賣合同關(guān)系，雙方同意解除合同，因此中宇公司收取的榮星公司的全部貨款236萬元應(yīng)當自合同解除之日起返還，故已經(jīng)不存在榮星公司反訴請求的中宇公司返還多收貨款79萬元的事實。六、關(guān)于榮星公司所主張的因改裝車輛而產(chǎn)生的損失107萬元。因本案已經(jīng)確定本案屬于買賣合同糾紛而非運輸合同糾紛，導(dǎo)致合同解除的原因是由于榮星公司不能按約定支付購車款，過錯在榮星公司自身。，但該支出與中宇公司無關(guān)，故這部分損失應(yīng)當由其自行承擔(dān)。，同時榮星公司與瀚宇公司還存在單獨的業(yè)務(wù)往來，而瀚宇公司與中宇公司是兩個獨立的法人，因此這些證據(jù)不能證實是針對本案爭議的十輛沃爾沃車而進行的改裝。榮星公司該項反訴請求無事實及法律依據(jù)，不予支持。七、關(guān)于榮星公司主張更換輪胎的費用137600元。因榮星公司不能證明過錯在中宇公司，相反是由于榮星公司不能按約定支付貨款導(dǎo)致中宇公司要求解除