并購協(xié)議書(編輯修改稿)
2025-04-02 01:31 本頁面
【文章內容簡介】 國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元。法定代表人為：__________。工商注冊號為：_____________。 乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。 甲方的股權持有人為：_________、_________。其中_________持有甲方78%的股權，__________持有甲方22%的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。 甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施(不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責)轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。 第一條、先決條件 簽訂本協(xié)議之前，甲方應滿足下列先決條件： (1)甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。 (2)甲方財務帳目真實、清楚。轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。 (3)甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力。除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。 第二條、轉讓之標的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協(xié)議的條款出讓給乙方。乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有XX公司100%的股權及對應的股東權利。 第三條、轉讓股權及資產之價款 本協(xié)議雙方一致同意，XX公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 萬元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協(xié)議 第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。 第四條、股權及資產轉讓 本協(xié)議生效后 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項： (1)將XX公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)。 (2)簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理XX公司有關工商行政管理機關、醫(yī)藥監(jiān)督管理機關等變更登記手續(xù)。 (3)移交甲方能夠合法有效的證明
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