【文章內(nèi)容簡介】 票的發(fā)行價格不得低于票面金額。股票是股份股份的表現(xiàn)方式，股份的總和即為公司的資本。為維持公司資本的實際財產(chǎn)價值，《公司法》第128條規(guī)定，股票發(fā)行價格能夠按票面金額，也能夠超過票面金額，但不得低于票面金額。（4）公司不得收買本公司的股票。我國《公司法》第143條規(guī)定，公司不得收買本公司的股票。就公司的財產(chǎn)性質(zhì)而言，公司不能成為本身的股東，因而也不能持有本人的股份。因而，公司法規(guī)定：因減少公司注冊資本收買本公司股份的，應(yīng)當(dāng)自收買之日起10日內(nèi)注銷；因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工所收買的股份，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；因公司合并或因?qū)竞喜?、分立持有異議收買本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（5）有限責(zé)任公司的初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值承擔(dān)連帶責(zé)任。我國《公司法》第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，覺察作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額明顯低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2. 簡述股票與債券的區(qū)別。股票與債券作為有價證券，對發(fā)行人來說都是籌資工具；對投資人來說都是投資工具，它們有許多共同點，但它們也存在著不少區(qū)別。除了能夠從上述發(fā)行主體、權(quán)利性質(zhì)、歸還期限上分析它們的不同點外，還能夠從以下幾方面分析：（1）收益的多少不同。債券所得到的收益通常是固定不變的。股票所得到的收益通常是按照公司的運營業(yè)績而定的，公司運營情況不佳，可能少于同期債券的收益，反之，可能遠遠多于同期債券的收益。（2）風(fēng)險的大小不同。由于債券發(fā)行的條件是預(yù)先商定的，收益跟發(fā)行人的運營業(yè)績不發(fā)生直截了當(dāng)聯(lián)絡(luò)，發(fā)行人不管盈虧如何，一般都須全面履行還本付息的義務(wù)。政府債券、金融債券有國家財政和政府的信譽作擔(dān)保，一般說幾乎沒有風(fēng)險。公司債券相關(guān)于政府債券和金融債券來說風(fēng)險要大一些。假設(shè)公司倒閉，債券持有人就無法要求它全面履行義務(wù)了。股票投資比債券投資風(fēng)險要大得多，公司倒閉，股東因而要蝕掉資本金；公司在運營年度內(nèi)沒有盈利，股東也不能得到任何利益。（3）持券人與發(fā)行人之間所生的法律關(guān)系不同。由于股東享有的權(quán)利是股東權(quán)，債券持有人享有的權(quán)利是債權(quán)，權(quán)利性質(zhì)不同，權(quán)利的內(nèi)容就有特別大不同。股東可對公司的運營活動依法干涉，如投票表決、發(fā)表意見、進展監(jiān)視等等，而債券人一般那么沒有這些權(quán)利。在公司倒閉時，債權(quán)人能夠懇求用公司現(xiàn)實資產(chǎn)先行歸還，而股東必須在滿足了債權(quán)人的要求后，才有權(quán)要求分配剩余資產(chǎn)。案例分析題1. 甲乙兩人各出資50萬元人民幣組建合資公司。在公司章程中商定，股東會按照股權(quán)比例表決，嚴峻事項一致通過，一般事項過半數(shù)通過；董事會有董事兩人，其中甲任董事長、乙任總經(jīng)理，董事會表決按照人數(shù)過半數(shù)通過。假設(shè)你是律師，甲乙兩人就持公司章程向你征求意見。請按照新《公司法》，就此案例提供法律意見。公司治理構(gòu)造和表決機制是公司股東協(xié)商的產(chǎn)物，符合意思自治的原那么；有 限責(zé)任公司的人合性使得公司治理更多表達為公司股東之間的信任和合作。公司運營將會導(dǎo)致股東之間對公司利益期望的變動，當(dāng)股東之間缺少信任和合作時，良好的公司治理構(gòu)造和表決機制將有利于公司運營。本案中，公司章程設(shè)計了一個完全平等的表決方式和對等的治理構(gòu)造，這種 構(gòu)造下的公司運營極易墮入公司僵局。處理僵局的方法有兩個：其一，在公司章程中專門就僵局出現(xiàn)的情況下的表決機制進展特別調(diào)整，例如增加表決權(quán)；其二，防止章程中這種看似平等卻會導(dǎo)致雙方利益共同損失的條款。公司僵局無法得四處理的結(jié)果便是調(diào)整股權(quán)構(gòu)造或司法解散或協(xié)商解散。2. 2005年2月，吳某與丁某、某丙共同設(shè)立某房地產(chǎn)開發(fā)（下稱房地產(chǎn)公司），吳某擁有公司的55%股權(quán)，并被選聘為公司董事長兼總經(jīng)理。2005年3月，房地產(chǎn)公司與某水泥（下稱水泥公司）簽訂了一份水泥買賣。合同商定：房地產(chǎn)公司向水泥公司購置標(biāo)號為325的袋裝水泥1 200噸，共計價款為25萬元。同年6月，水泥公司已經(jīng)按約將全部水泥送至房地產(chǎn)公司指定的工地。但房地產(chǎn)公司由于資金周轉(zhuǎn)緊張，截止2005年12月31日僅向水泥公司支付了15萬元貨款，同時對外還拖欠了多個債權(quán)人的錢款無法歸還。為此，房地產(chǎn)公司與吳某達成協(xié)議，向其借款20萬元人民幣以便公司度過難關(guān)。但公司運營情況不斷不見起色，20萬元也如杯水車薪，無法緩解公司資金壓力。因而，2006年6月，房地產(chǎn)公司召開股東會，作出解散公司的決議。隨即公司股東組成清算組，對公司財產(chǎn)進展清理，并公告?zhèn)鶛?quán)人。在清理債權(quán)債務(wù)時，吳某主張，本人作為公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司歸還欠款20萬元。但水泥公司和公司其他債權(quán)人主張，吳某是公司股東，無權(quán)作為債權(quán)人要求公司歸還其借款。公司財產(chǎn)只能用于清償其他債權(quán)人的債務(wù)。且如公司財產(chǎn)缺乏以清償債務(wù)，吳某還應(yīng)以其個人財產(chǎn)負清償責(zé)任。故水泥公司結(jié)合其他公司債權(quán)人，以吳某和房地產(chǎn)公司為被告訴至法院，要求吳某和房地產(chǎn)公司共同承擔(dān)法律責(zé)任。（1）水泥公司和其他債權(quán)人能否要求吳某以個人財產(chǎn)對房地產(chǎn)公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任？（2）吳某和房地產(chǎn)公司之間是什么關(guān)系？他是否有權(quán)要求公司歸還其借款？水泥公司和其他債權(quán)人不能要求吳某以個人財產(chǎn)對房地產(chǎn)公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。由于，房地產(chǎn)公司是依法成立的法人，應(yīng)以其全部財產(chǎn)對外獨立承擔(dān)民事責(zé)任，這是公司法人獨立性的集中表現(xiàn)。按照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)法律責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因而，公司清償債務(wù)人的債務(wù)只以其全部資產(chǎn)為限，當(dāng)公司的全部資產(chǎn)缺乏以清償其債務(wù)時，其股東沒有義務(wù)以其個人資產(chǎn)為公司清償債務(wù)。而且，在本案中，并無否認房地產(chǎn)公司法人人格而令吳某承擔(dān)直截了當(dāng)清償責(zé)任的按照，因而，吳某作為公司股東，無需以個人財產(chǎn)對公司債務(wù)負清償責(zé)任。吳某和房地產(chǎn)公司之間具有雙重身份：一為基于對公司的投資而獲得的股東身份；二為公司向其借款而獲得的債權(quán)人身份。吳某作為公司股東，其投入公司的出資額，屬于公司財產(chǎn)，不能抽回，只有在公司解散清償債務(wù)后，就公司剩余財產(chǎn)按出資比例受償。但是，吳某同時又是房地產(chǎn)公司的債權(quán)人，其借給公司的錢屬于本人個人財產(chǎn)，公司成立后就作為獨立的法人與其股東的財產(chǎn)別離，和其股東之間是互相獨立的法律主體，即便公司向其股東借錢，也應(yīng)歸還。故吳某有權(quán)要求公司歸還其借款，不能將吳某的股東身份與其債權(quán)人身份混淆。3. 甲、乙兩人于2004年初簽訂協(xié)議共同投資設(shè)立A化工（下稱A公司）。該協(xié)議的主要內(nèi)容為：（1）公司注冊資本1 000萬元，其中，甲以實物（主要是機器設(shè)備）作價700萬元出資；乙