【文章內(nèi)容簡介】 的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準。
　　。
　　1本意向書適用中國法律。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關各方應首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結局是終局的，對各方均有約束力。
　　1本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。
　　各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結果進行交易。
　　_________公司(蓋章) _________公司(蓋章)
　　法定代表人： ________ 法定代表人：________
　　____年____月____日
股權投資意向書范本篇二　　甲方 (你的公司)和乙方 (VC)
　　Investment Termsheet
　　(投資意向書)
　　20XX年01月01日
　　被投公司簡況
　　XXXX公司 (以下簡稱“甲方”或者“公司”) 是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務?？偣?、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄一。
　　公司結構
　　甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。
　　現(xiàn)有股東
　　目前甲方的股東組成如下表所示：
　　股東名單：
　　股權類型：
　　股份：
　　合計：
　　投資人 / 投資金額
　　某某VC (乙方)將作為本輪投資的領投方(lead investor) 將投資： 美金XXX萬
　　跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金XXX萬
　　投資總額金XXX萬
　　上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A輪投資人。
　　投資總額XXX萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權。
　　本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。
　　投資款用途
　　研發(fā)、購買課件 XX萬
　　在線設備和平臺 XX萬
　　全國考試網(wǎng)絡 XX萬
　　運營資金 XX萬
　　其它 XX萬
　　總額 XXXX萬
　　詳細投資款用途清單請見附錄二。
　　投資估值方法
　　公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進行相應調(diào)整。本次投資將購買公司 股A輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 %。
　　公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案
　　現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。
　　所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。
　　A輪投資后的股權結構
　　A輪投資后公司(員工持股計劃執(zhí)行后)的股權結構如下表所示：
　　股東名單：
　　股權類型：
　　股份：
　　股份比例：
　　合計：
　　投資估值調(diào)整
　　公司的初始估值(A輪投資前)將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整：
　　A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡稱審計公司)來對公司20XX年的稅后凈利(NPAT)按照國際財務報告準則(IFRS)進行審計。經(jīng)IFRS審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利(扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目)稱為“20XX年經(jīng)審計稅后凈利”。
　　如果公司“20XX年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬(“20XX年預測的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整：
　　20XX調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 20XX年經(jīng)審計稅后凈利 / 20XX年預測的稅后凈利。
　　A輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權憑據(jù)以后立刻正式生效。
　　公司估值依據(jù)公司的財務預測，詳見附錄三。
　　反稀釋條款
　　A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票)。
　　在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進行調(diào)整。
　　資本事件 (Capital Event)
　　“資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。
　　有效上市
　　所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：
　　1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求。
　　2. 公司上市前的估值至少達到5000萬美金。
　　3. 公司至少募集20xx萬美金。
　　出售選擇權 (Put Option)
　　如果公司在本輪投資結束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權要求公司 在該情況下，公司也有義務 用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：
　　，或者
　　%的內(nèi)部收益率(IRR)實現(xiàn)的收益總和。
　　拒絕上市后的出售選擇權
　　本輪投資完成后36個月內(nèi)，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：
　　1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率(IRR)實現(xiàn)的收益總和。
　　2. A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。
　　未履行承諾條款的出售選擇權
　　如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股。贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率(IRR)實現(xiàn)的收益的總和。
　　創(chuàng)始股東承諾
　　所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上