20xx董事會議事規(guī)則(編輯修改稿)
2025-01-17 02:12 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。
第二十二條 獨立董事的權(quán)利、義務(wù)及獨立性要求：
(一) 獨立董事的權(quán)利
1) 獨立董事可提議召開臨時股東大會。
2) 提議召開董事會。
3) 審閱公司的關(guān)聯(lián)交易，并在公司年報和帳目中確認(rèn)批準(zhǔn)。
4) 獨立董事在其認(rèn)為必要的前提下可尋求獨立的專業(yè)意見(如可聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu))，費用由公司支付。
5) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。
(二) 獨立董事的義務(wù)。獨立董事除履行第十六、十七條的有關(guān)職責(zé)義務(wù)外，還應(yīng)履行下列任務(wù)：
1) 獨立董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，提供足夠的時間履行其職責(zé)。
2) 獨立董事須每年審核關(guān)連交易情況，并在有關(guān)年度的年報和帳目中確認(rèn)。在公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事應(yīng)親自出席或委托其它董事代為出席，但委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項和權(quán)限、有效期限，并由委托人簽名。
(三) 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
1) 提名、任免董事。
2) 聘任或解聘高級管理人員。
3) 公司董事、高級管理人員的薪酬。
4) 獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。
5) 公司章程規(guī)定的其它事項。
(四) 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
1) 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。
2) 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
3) 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
4) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。
5) 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。
6) 公司章程規(guī)定的其它人員。
7) 境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)定的其它人員。
第四節(jié) 董事長
第二十三條 首屆董事長由發(fā)起人提名。除此之外，董事長候選人由董事共同提名產(chǎn)生。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 董事長行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議。
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況。
(三) 簽署公司股票及其它有價證券。
(四) 簽署董事會通過的重要文件或其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件。
(五) 行使法定代表人的職權(quán)。
(六) 發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
(七) 董事會授予的其它職權(quán)。
董事長不能履行職權(quán)時，可以指定一名董事代行其職權(quán)。
第五節(jié) 董事會秘書
第二十五條 董事會設(shè)董事會秘書,董事會秘書由董事會聘任。
第二十六條 董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，職責(zé)為：
(一) 保證公司有完整的組織文件和記錄。
(二) 認(rèn)真組織記錄和整理董事會會議所議事項，并在決議上簽字，承擔(dān)準(zhǔn)確記錄的責(zé)任。
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