【文章內(nèi)容簡介】 價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。 　?。矗逅阄瘑T會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 　?。担缍聲诠纼r提請審批后＿＿＿＿＿天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。 　?。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 　　第二十三條　部分失效 　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 　　第二十四條　不可抗力　　１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 　?。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 　?。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ暮贤环皆诤炗啽竞贤瑫r不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 　　４．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 　?。担馐懿豢煽沽Φ暮贤环接辛x務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 　　第二十五條　未行使權(quán)利 　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 　　第二十六條　爭議的解決 　?。保贤鞣接杀竞贤?、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 　?。玻俨脩?yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。 　?。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 　?。矗蠣I公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 　　第二十七條　合同文字 　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅?，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。 　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶?。 　　第二十八條　通知 　?。保鶕?jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。 　　２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。 　　第二十九條　附件 　　本合同有以下附件： 　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　二、職責(zé)范圍 　　上述附件均為本合同整體的組成部分。 　　附件一 　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　目錄 　?。ǎ保┒x 　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨 　?。ǎ常┘夹g(shù)資料 　　（４）技術(shù)修改和改進(jìn) 　?。ǎ担┘夹g(shù)資料的交付 　?。ǎ叮┡嘤?xùn) 　　（７）咨詢 　?。ǎ福┨厥夥?wù) 　?。ǎ梗┥虡?biāo) 　?。ǎ保埃┕I(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造 　?。ǎ保玻┊a(chǎn)品質(zhì)量 　?。ǎ保常┲Ц?　?。ǎ保矗┎豢煽沽?　?。ǎ保担┍Ｃ?　　（１６）責(zé)任 　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限 　?。ǎ保梗┎糠质?　?。ǎ玻埃┪葱惺箼?quán)利 　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響 　　（２２）爭議的解決 　?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字 　?。ǎ玻矗┩ㄖ?　　第一條　定義 　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 　?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司，合營公司除外。 　?。玻吧⒀b車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 　　３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 　?。矗昂贤悴考敝冈谥袊珊蠣I公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 　?。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 　?。叮捌跫s商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 　　７．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 　　８．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 　?。梗吧a(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗，決定批準(zhǔn)。 　?。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認(rèn)其合格性。 　?。保保凹夹g(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 　　第二條　協(xié)議宗旨 　　本協(xié)議宗旨是： 　?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； 　　－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。 　　第三條　技術(shù)資料 　?。保诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 　?。玻P(guān)于本協(xié)議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 　?。玻奔追綉?yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： 　?。慵D； 　　－－圖表； 　?。b配圖； 　?。?guī)定合同產(chǎn)品的制造； 　　－－總圖； 　　－－安裝圖； 　?。に嚫慕ㄗh圖； 　?。鲌D； 　?。a(chǎn)品說明手冊； 　?。夹g(shù)要求； 　?。伾M合圖表； 　?。撸撸撸撸邩?biāo)準(zhǔn)； 　?。糜诎l(fā)展目的的零部件材料清單； 　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單； 　?。囆捅?； 　?。b定試驗規(guī)范； 　?。Ｒ?guī)試驗規(guī)范； 　?。囼炘O(shè)備圖紙。 　　２．２甲方還應(yīng)在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料； 　?。囼瀳蟾?　?。_發(fā)說明 　　－－計算書。 　?。玻常奔追綉?yīng)在實施以下程序時不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。 　?。夹g(shù)更改要求； 　?。瓕嵤r間通知； 　　－－更改通知。 　　上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)： 　?。灾萍a(chǎn)率發(fā)展計劃 　?。赓徏a(chǎn)率發(fā)展計劃 　?。玻常驳?，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。 　?。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。 　?。玻醇追綉?yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 　?。玻翟诤蠣I公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。 　?。玻叮奔追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： 　?。⒀b車裝配手冊； 　?。鲌D技術(shù)要求； 　?。に囘^程卡和說明； 　　－－檢驗卡； 　?。m用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡； 　?。に囇b備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等； 　?。瓩C器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等； 　?。牟牧系模撸撸撸撸邩?biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等； 　?。渌匾墓に嚰夹g(shù)資料。 　?。玻叮碴P(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： 　　－－工藝過程卡和說明； 　?。瓩z驗卡； 　　－－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡； 　?。に囇b備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 　?。玻叮成鲜龉に嚰夹g(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。 　?。玻叮醇追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。 　?。玻泛蠣I公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。 　?。玻讣追綉?yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)＿＿＿＿＿自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 　　２．９甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。 　　－－經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造 　?。?wù)資料目錄； 　?。蘩硎謨裕?　?。S車資料：使用說明書，維修時間表； 　?。S修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄； 　?。嘘P(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊； 　?。Ｓ棉k理制度； 　?。诜?wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。 　　２．１０甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 　?。常追酱_認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由＿＿＿＿＿負(fù)擔(dān)。 　　４．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。 　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn) 　　１．合營公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。 　?。玻诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。 　　３．１合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿ 　?。撸撸撸吖炯夹g(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。 　?。常餐瑯?，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 　?。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上