【文章內(nèi)容簡介】 31日結(jié)束，最后一個會計年度自1月1日開始，并于同年的終止日期結(jié)束。
，計算要向雙方分配的已宣告股息，以及對于影響貨幣換算可能必要的任何其他目的，貨幣換算應(yīng)按照實際收付款之日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價或其他法定匯率所確定的掛牌匯率計算。
。合資公司的獨立審計師應(yīng)審查并核實合資公司的年度財務(wù)報告。
：
（a）雙方應(yīng)促使合資公司盡早且無論如何不得遲于每個會計年度結(jié)束后日，向每一方提供截至該會計年度末的經(jīng)審計的合資公司資產(chǎn)負債表和該會計年度的經(jīng)審計的收益表、現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益變動表的復(fù)印件，以及獨立審計師的報告。
（b）雙方應(yīng)促使合資公司盡早且無論如何不得遲于每個財政季度結(jié)束后日，向每一方提供截至該財政季度末的合資公司資產(chǎn)負債表和該財政季度的收益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動表，且以上文件均已由首席財務(wù)官核實。
（c）雙方應(yīng)促使合資公司根據(jù)適用法律的要求或任何協(xié)議的條款，不時向每一方提供其他可提供的報告的復(fù)印件。
，每一方（只要其持有合資公司注冊資本的10%或以上）應(yīng)對合資公司享有以下檢查和審計權(quán)利：
（a）該方應(yīng)有權(quán)就合資公司的高級職員、員工、審計師、財產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設(shè)施擁有合理的權(quán)限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運營和事務(wù)。
（b）該方應(yīng)有權(quán)自費任命該方的內(nèi)部工作人員或獨立會計師（可以是在國外注冊的會計師）代表該方審計合資公司賬簿、賬目及其他財務(wù)、商業(yè)和法律記錄。
雙方應(yīng)促使合資公司在得到合理的提前通知的情況下，在正常的工作時間內(nèi)向該請求方及其授權(quán)代表提供對該等人員、設(shè)施和記錄的合理權(quán)限。該方及其授權(quán)代表和內(nèi)部或獨立審計師應(yīng)對所有因此獲取的信息和文件保密。
，除非股東會就任何特定會計年度通過絕對多數(shù)股東會決議另有決定，否則雙方應(yīng)促使合資公司按照以下條款向雙方分配股息：
（a）每一方應(yīng)行使其全部表決權(quán)，批準以股息的方式分配每個會計年度的可分配利潤。
（b）“可分配利潤”指減去以下所有必要、合理和審慎的儲備金和準備金后的稅后凈利潤：（i）稅款；（ii）償還合資公司債務(wù)；（iii）法定公積金和任意公積金的提??；（iv）其他特殊項目。在每種情況下，均應(yīng)由股東會根據(jù)本協(xié)議和公司章程的規(guī)定及適用法律的要求確定。
（c）股息應(yīng)按雙方各自所持的注冊資本比例分配給雙方。
（d）（a）條規(guī)定的就任何會計年度的分配應(yīng)在獨立審計師就該會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表和財務(wù)報表提交報告之日起個月內(nèi)作出。
，否則一方不得單獨或共同，連同、通過或代表任何人
直接或間接地：
（a）與合資公司競爭，試圖在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時間；
（b）以聘用或雇傭為目的，招攬或聯(lián)系合資公司的任何人，任何員工、高級職員或經(jīng)理，或在過去內(nèi)曾擔(dān)任合資公司員工、高級職員或經(jīng)理的人員，借調(diào)給合資公司并在借調(diào)期結(jié)束后返回其用人單位的員工除外。
，如同該條款直接適用于該等關(guān)聯(lián)方。
，一項限制的有效性不受其他無效或不可執(zhí)行的限制的影響。
。如果任何應(yīng)被視為無效的限制在部分刪除或減少適用后有效，則該等限制應(yīng)在使之有效和可執(zhí)行的必要范圍內(nèi)進行刪除或修改后適用。
。、客戶、員工、高級職員或經(jīng)理或合同相對方。
，其在自己作為合資公司的高級職員或董事的職權(quán)范圍內(nèi)獲得或獲悉明確是針對或代表合資公司提供或介紹的公司機會時，合資公司保留對該等公司機會的所有權(quán)利，并且合資公司的該等高級職員或董事應(yīng)負有將所有與該公司機會有關(guān)的信息告知合資公司的受托義務(wù)，且不得作為一方或一方的關(guān)聯(lián)方的高級職員或董事代表該方或該方的關(guān)聯(lián)方就該等公司機會采取任何行動。除前述明確規(guī)定之外，如果有關(guān)公司機會的信息是獨立獲得的，則任何一方、一方的關(guān)聯(lián)方或其授權(quán)代表均無義務(wù)向合資公司告知或呈遞任何該等公司機會，也不會因在未向合資公司告知有關(guān)該等公司機會的信息的情況下直接或間接地追求任何該等公司機會而被視為違反任何對合資公司的受托義務(wù)或其他義務(wù)。
，并持續(xù)有效，（“期限”）。
：
（a）雙方書面協(xié)議終止；
（b）一方獲得100%股權(quán)且已完成所有相關(guān)登記程序；
（c）出具或正式通過解散或清算合資公司的指令或決議。
（“通知方”）有權(quán)向另一方提交終止通知以終止本協(xié)議，前提是：
（a）另一方嚴重違約，且相關(guān)補救期（如有）屆滿；
（b）另一方經(jīng)歷控制權(quán)變更；
（c）另一方發(fā)生破產(chǎn)事件；
（d）不可抗力的條件或后果對合資公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，并持續(xù)超過個月，（c）條找到公平的解決方案；
（e）任何政府機構(gòu)在任何時候?qū)Ρ緟f(xié)議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照做出重大修改。
，但應(yīng)啟動以下本協(xié)議項下的其他相關(guān)程序：
（a）（a）（c）條發(fā)出的終止通知而言，本協(xié)議第15條的規(guī)定應(yīng)適用；且
（b）（d）（e）條發(fā)出的終止通知而言，本協(xié)議第16條的規(guī)定應(yīng)適用。
本協(xié)議僅在一方完成對另一方全部股權(quán)的收購時，或根據(jù)本協(xié)議第15條或第16條的條款終止本協(xié)議時終止。
，本協(xié)議項下雙方的所有權(quán)利和義務(wù)應(yīng)立即滅失，但是：
（a）僅發(fā)生本協(xié)議的終止，不影響合資公司的存續(xù)；并且
（b）一方（i）在終止前根據(jù)本協(xié)議，（ii）根據(jù)任何存續(xù)條款，以及（iii）根據(jù)適用法律，產(chǎn)生的所有權(quán)利和義務(wù)，均應(yīng)根據(jù)相關(guān)適用條款保持完全有效。
（“存續(xù)條款”）在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效：第13條、第20條、第21條（但僅適用于本協(xié)議終止前產(chǎn)生的索賠或其他存續(xù)義務(wù)）、第23條、第24條、。
（a）（c）條提交終止通知，則通知方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第15條的條款購買另一方持有的合資公司的全部股權(quán)。
。
，通知方有權(quán)向另一方提交一份無條件且不可撤銷的約定形式的購買選擇權(quán)行權(quán)通知，以確認其將以該等參考價格購買另一方的全部股權(quán)。該等購買選擇權(quán)行權(quán)通知對通知方和另一方具有約束力。
，則另一方向通知方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在購買選擇權(quán)行權(quán)通知條款指定的時間和地點完成。完成時，通知方應(yīng)向另一方全額支付參考價格。
，則應(yīng)視為已選擇不適用本協(xié)議第15條的規(guī)定，在此情況下。
。
（d）（e）條提交終止通知，則雙方應(yīng)啟動本協(xié)議第16條規(guī)定的收購程序。
。
，每一方應(yīng)有權(quán)向另一方提交一份收購意向書，表明希望以適用的參考價格購買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)。
，則雙方應(yīng)被視為已選擇不適用本協(xié)議第16條的條款，在此情況下。
（“唯一提交方”），則該意向函應(yīng)被視為唯一提交方的無條件且不可撤銷的要約，表明其希望以適用的參考價格購買另一方所持有的全部股權(quán)，該等意向函對雙方均具有約束力。
，
規(guī)定：
（a）雙方應(yīng)在第二份意向函提交后個工作日內(nèi)任命一名競標管理人。競標管理人應(yīng)為（i）合資公司的獨立審計師，（ii），或（iii）雙方可能同意的其他合格的獨立專業(yè)人士。
（b）在任命競標管理人后個工作日內(nèi)（“競標期間”），每一方應(yīng)向競標管理人提交一份密封的競價文件，載明以不低于適用的參考價格的購買價格（“報價”）購買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)的無條件且不可撤銷的要約。競標管理人應(yīng)在第二份密封的競價文件遞交之日或競標期間屆滿之日（以較早者為準）后第個工作日開啟密封的競價文件。出價較高的一方為中標人。如果雙方提交的報價相同（參考購買價格除以待收購的注冊資本比例，按比例計算），則通知方應(yīng)被視為中標人。如果在競標期間結(jié)束時，只有一份合格競價文件被提交，則視為其中標。競標管理人應(yīng)不遲于開標后的下一個工作日將競價結(jié)果通知雙方。
。，就該等轉(zhuǎn)讓簽訂最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并應(yīng)在此之后根據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款及時完成該等轉(zhuǎn)讓。
，為了確定合資公司或一方的股權(quán)的公平市場價值，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第17條對合資公司進行估值。
。如果雙方能夠就合資公司的估值達成一致，則該協(xié)定金額應(yīng)為本協(xié)議目的下的公平市場價值。
，則雙方應(yīng)共同選擇并指定一家在中國注冊的、聲譽良好的，（a）有權(quán)對資產(chǎn)進行評估，并且（b）具有對與合資公司類似的公司進行估值的經(jīng)驗的獨立評估機構(gòu)（“合格評估機構(gòu)”）對合資公司進行估值。
，則甲方應(yīng)選擇一家合格評估機構(gòu)（“甲方合格評估機構(gòu)”），乙方應(yīng)選擇一家合格評估機構(gòu)（“乙方合格評估機構(gòu)”），由此選出的兩家合格評估機構(gòu)應(yīng)選擇第三家合格評估機構(gòu)（“獨立的合格評估機構(gòu)”）。每家該等合格評估機構(gòu)應(yīng)確定合資公司的公平市場價值。如果由甲方合格評估機構(gòu)和乙方合格評估機構(gòu)確定的價值不低于獨立的合格評估機構(gòu)確定的價值的80%且不超過120%，則最終的公平市場價值應(yīng)為獨立的合格評估機構(gòu)、甲方合格評估機構(gòu)和乙方合格評估機構(gòu)確定的價值的平均值。如果甲方合格評估機構(gòu)或乙方合格評估機構(gòu)確定的價值低于獨立的合格評估機構(gòu)確定的價值的80%或超過120%（“差異過大值”），那么甲方合格評估機構(gòu)和/或乙方合格評估機構(gòu)確定的該等差異過大值應(yīng)不予考慮，最終的公平市場價值應(yīng)為獨立的合格評估機構(gòu)確定的價值和任何非差異過大值的平均值。甲方合格評估機構(gòu)的費用由甲方承擔(dān)；乙方合格評估機構(gòu)的費用由乙方承擔(dān)；獨立的合格評估機構(gòu)（或雙方一致同意的合格評估機構(gòu)，如適用）的費用應(yīng)由雙方平均分攤。
，使用行業(yè)評估方法，在持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上對合資公司進行估值。每一方應(yīng)促使合資公司向合格評估機構(gòu)提供估值所需的所有財務(wù)賬簿賬目或其他運營文件的訪問權(quán)限。
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