【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 　　第十條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 　　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。 　　第十一條　生產(chǎn)規(guī)模 　　合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。 　　上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營(yíng)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以調(diào)整。 　　第六章　投資總額與注冊(cè)資本 　　第十二條　投資總額 　　合營(yíng)公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。 　　第十三條　注冊(cè)資本 　　合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________萬(_________)美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。 　　在這筆數(shù)額中： 　　甲方認(rèn)繳_________萬(USD_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之三十三(33%)。 　　乙方認(rèn)繳_________萬(USD_________)美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之六十七(67%)。 　　第十四條　各方的出資 　　　各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下： 　　甲方：以相當(dāng)于_________萬美元(USD_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來計(jì)算。 　　乙方：以_________萬美元(USD_________)的現(xiàn)金出資。 　　　，：合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之十五(15%)應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)全部付清。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個(gè)月之內(nèi)全部付清。 　　　各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行： 　　(1)由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營(yíng)公司成立和運(yùn)營(yíng)而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn)。合營(yíng)公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 　　(2)作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營(yíng)公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件。 　　(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。 　　除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。 　　如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意： 　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或 　　(ii)在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長(zhǎng)另外三(3)個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方 　　(i)向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，或 　　(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。 　　第十五條　出資證明和注冊(cè)資本的變更 　　　各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。 　　　在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。 　　　，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　第十六條　額外融資 　　　合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資)，相當(dāng)于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。 　　　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。 　　　除按上述規(guī)定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營(yíng)公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。 　　　若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資。 　　　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。 　　如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔(dān)保，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。 　　第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 　　　只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)(下稱質(zhì)押)。 　　　，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)(下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán))，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 　　　若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(huì)(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表。建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件。受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。 　　(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方 　　(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或 　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。 　　(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。 　　(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)。 　　(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)(優(yōu)先購買權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)： 　　(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價(jià)格和 　　(ii)在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。(d)(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約。 　　(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。 　　(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即： 　　(i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)讓方與合營(yíng)公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和 　　(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。 　　　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，、且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。 　　　各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 　　　聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 　　　任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價(jià)格)由合營(yíng)公司董事會(huì)所指定的在中國(guó)的國(guó)際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所(評(píng)估師)確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。 　　　根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在 　　(i)，且 　　(ii)審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。 　　轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。 　　　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。 　　。 　　第七章　合作各方的責(zé)任 　　第十八條　合營(yíng)公司各方的義務(wù) 　　合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說是每一方的義務(wù)： 　　　甲方的特定義務(wù) 　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資。 　　(2)協(xié)助合營(yíng)公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營(yíng)公司成立、合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營(yíng)公司處理與中國(guó)有關(guān)部門的日常關(guān)系。 　　(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。 　　(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)。 　　(5)協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國(guó)產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。 　　(6)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，并協(xié)助合營(yíng)公司聘用合適的、合格的中國(guó)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 　　(7)經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營(yíng)公司根據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國(guó)的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款。 　　(8)協(xié)助乙方職員和合營(yíng)公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可。 　　(9)在任何情況下均盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營(yíng)公司利益的行為。 　　(10)協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。 　　(11)經(jīng)合營(yíng)公司通過董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司： 　　(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)： 　　(i)依據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國(guó)投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營(yíng)公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇。 　　(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)。和 　　(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)必需的其他事宜。 　　(b)若發(fā)生任何中國(guó)機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對(duì)合營(yíng)公司或合營(yíng)公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響。和 　　(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。 　　(13)協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。 　　(14)協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷合營(yíng)公司產(chǎn)品。 　　　乙方的特定義務(wù) 　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資。 　　(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理。 　　(3)經(jīng)董事會(huì)要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國(guó)外或必要時(shí)從在中國(guó)設(shè)立并營(yíng)業(yè)的外國(guó)銀行尋找和選擇資金來源，為合營(yíng)公司的融資和擴(kuò)展提供資金。 　　(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。 　　(5)協(xié)助合營(yíng)公司以合理價(jià)格在國(guó)外采購為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國(guó)港口的海運(yùn)。 　　(6)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可。 　　(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員。 　　(8)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。 　　(9)經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營(yíng)公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員。 　　(10)在任何情況下都盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營(yíng)公司利益的行為。以及 　　(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。 　　第八章　營(yíng)銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　第十九條　項(xiàng)目 　　　合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。 　　　甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸