【文章內(nèi)容簡介】 的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。 　　第十條　合營公司的經(jīng)營范圍 　　合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結(jié)構體系。 　　第十一條　生產(chǎn)規(guī)模 　　合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預計達到_________元人民幣。 　　上述數(shù)字僅是預計。該預計將由合營公司根據(jù)實際經(jīng)營情況予以調(diào)整。 　　第六章　投資總額與注冊資本 　　第十二條　投資總額 　　合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。 　　第十三條　注冊資本 　　合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元，相當于投資總額的百分之七十一(71%)。 　　在這筆數(shù)額中： 　　甲方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%)。 　　乙方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。 　　第十四條　各方的出資 　　　各方對合營公司注冊資本的出資如下： 　　甲方：以相當于_________萬美元(USD_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。 　　乙方：以_________萬美元(USD_________)的現(xiàn)金出資。 　　　，：合營公司注冊資本的百分之十五(15%)應當在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)全部付清。合營公司注冊資本的其余部分應當在營業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個月之內(nèi)全部付清。 　　　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行： 　　(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準。合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照。 　　(2)作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件。 　　(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。 　　除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經(jīng)決定的形式和實質(zhì)。 　　如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意： 　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或 　　(ii)在取決于審批和登記機構批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方 　　(i)向合營公司的注冊資本出資，或 　　(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。 　　第十五條　出資證明和注冊資本的變更 　　　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。 　　　在得到有關審批和登記機構批準的前提下。各方有權根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。 　　　，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構批準。 　　第十六條　額外融資 　　　合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。 　　　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。 　　　除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供擔保。 　　　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資。 　　　一經(jīng)獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。 　　如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。 　　第十七條　股權的轉(zhuǎn)讓 　　　只有經(jīng)董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質(zhì)押或義務(下稱質(zhì)押)。 　　　，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉(zhuǎn)讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。 　　　若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負債表。建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關的內(nèi)容和條件。受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。 　　(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方 　　(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或 　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權行使其優(yōu)先購買權。 　　(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復，則所提議的轉(zhuǎn)讓應視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。 　　(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會批準。 　　(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(優(yōu)先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權： 　　(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和 　　(ii)在優(yōu)先購買權方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下。轉(zhuǎn)讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。(d)(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實質(zhì)違約。 　　(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權。 　　(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即： 　　(i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和 　　(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔保。該轉(zhuǎn)讓或還款應在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。 　　　當乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達后，、且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉(zhuǎn)讓的決議。 　　　各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C構申請批準根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉(zhuǎn)讓。 　　　聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應接替轉(zhuǎn)讓方承擔其與待轉(zhuǎn)讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。 　　　任何準備轉(zhuǎn)讓的股權的價格應當基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報告。上述經(jīng)評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批準轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。 　　　根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉(zhuǎn)讓只有在 　　(i)，且 　　(ii)審批和登記機構對轉(zhuǎn)讓予以批準和登記之后，方為有效。 　　轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責在合營公司董事會批準轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關審批和登記機構辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。 　　　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優(yōu)先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。 　　。 　　第七章　合作各方的責任 　　第十八條　合營公司各方的義務 　　合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務： 　　　甲方的特定義務 　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資。 　　(2)協(xié)助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營公司處理與中國有關部門的日常關系。 　　(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。 　　(4)協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續(xù)。 　　(5)協(xié)助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內(nèi)容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內(nèi)容都應當是以公平的市場價格供應。 　　(6)選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 　　(7)經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款。 　　(8)協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可。 　　(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為。 　　(10)協(xié)助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當?shù)馁Y質(zhì)。 　　(11)經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司： 　　(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請： 　　(i)依據(jù)有關鼓勵外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇。 　　(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關的必要許可、執(zhí)照和其它批準。和 　　(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜。 　　(b)若發(fā)生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響。和 　　(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。 　　(13)協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。 　　(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。 　　　乙方的特定義務 　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資。 　　(2)選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任董事長和副總經(jīng)理。 　　(3)經(jīng)董事會要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國外或必要時從在中國設立并營業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金。 　　(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。 　　(5)協(xié)助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質(zhì)量和數(shù)量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運。 　　(6)要求_________根據(jù)附件三技術許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術、機器、設備和知識產(chǎn)權使用許可。 　　(7)提供生產(chǎn)設備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術人員。 　　(8)要求_________根據(jù)附件三技術許可協(xié)議的規(guī)定培訓合營公司的技術人員和工人。 　　(9)經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員。 　　(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為。以及 　　(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。 　　第八章　營銷、投標和技術轉(zhuǎn)讓 　　第十九條　項目 　　　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系。 　　　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標日期、安裝日期、噸