【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 售合資公司產(chǎn)品或服務(wù)，或在日常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中向客戶授予先發(fā)貨后收款待遇的除外）；
（j）合資公司就任何第三方的義務(wù)提供任何財(cái)務(wù)擔(dān)保；
（k）與第三方簽署技術(shù)許可協(xié)議，在日常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中以慣常的條款和條件簽訂的該等協(xié)議除外；
（l）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和聯(lián)絡(luò)處；以及
（m）根據(jù)本章程的條款或根據(jù)董事會(huì)的決定，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何其他事項(xiàng)。
，前提是該等決議發(fā)送給屆時(shí)在任的所有董事并經(jīng)其同意簽署和通過(guò)。
，監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中名監(jiān)事由甲方提名，名監(jiān)事由乙方提名，名監(jiān)事為職工代表。甲方和乙方提名的監(jiān)事應(yīng)通過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。作為職工代表的監(jiān)事由職工通過(guò)職工代表大會(huì)或其他民主方式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為三年。任期屆滿后，按照本條規(guī)定的選舉方式可連選連任。監(jiān)事不得兼任合資公司的任何董事或其他高級(jí)管理人員。
，由提名的監(jiān)事?lián)巍１O(jiān)事會(huì)主席應(yīng)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能或未能履行職責(zé)的，由全體監(jiān)事以簡(jiǎn)單多數(shù)選舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
。任何監(jiān)事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)在該等定期和臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少個(gè)工作日向每名監(jiān)事發(fā)出書(shū)面通知，載明該等會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。該等書(shū)面通知應(yīng)附有議程以及適用法律要求的和監(jiān)事會(huì)主席確定的其他相關(guān)材料。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)簡(jiǎn)單多數(shù)票通過(guò)。每位監(jiān)事具有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)主席無(wú)決定票表決權(quán)。
、辭職、患病或失去法律行為能力，該監(jiān)事的繼任者應(yīng)以與該監(jiān)事相同的方式通過(guò)提名和選舉產(chǎn)生。該等繼任監(jiān)事將完成前任監(jiān)事的剩余任期。如果在監(jiān)事任期屆滿后沒(méi)有及時(shí)重新選舉監(jiān)事，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，從而導(dǎo)致合資公司暫時(shí)沒(méi)有繼任監(jiān)事，則在繼任監(jiān)事上任之前，現(xiàn)任監(jiān)事應(yīng)繼續(xù)按照適用法律和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事的職責(zé)。
：
（a）審查合資公司的財(cái)務(wù)狀況；
（b）監(jiān)督董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)，并提議罷免違反法律、行政法規(guī)、本章程或董事會(huì)決議的董事或高級(jí)管理人員；
（c）要求董事或高級(jí)管理人員糾正其有損合資公司利益的行為；
（d）向雙方提交提案；
（e）應(yīng)雙方的要求，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或本章程并由此導(dǎo)致合資公司蒙受損失的董事或高級(jí)管理人員提起法律訴訟；以及
（f）適用法律和本章程規(guī)定的其他職能和權(quán)力。
此外，監(jiān)事可以作為無(wú)表決權(quán)的與會(huì)者出席董事會(huì)會(huì)議，并就與董事會(huì)決議有關(guān)的事項(xiàng)提出問(wèn)題或建議。
：
（a）總經(jīng)理，由提名；
（b）首席財(cái)務(wù)官，由提名；和
（c），由提名。
如果任何高級(jí)管理人員被董事會(huì)罷免，應(yīng)由原提名方提名替代者。
、辭職，或因患病、殘疾或死亡無(wú)法履行職責(zé)，或被董事會(huì)罷免，應(yīng)由原提名方提名替代者。
，以任命根據(jù)本章程第10條的規(guī)定提名的高級(jí)管理人員，包括由原提名方根據(jù)本章程的規(guī)定提名的任何繼任者或替代者。
，總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告，并在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。其他高級(jí)管理人員應(yīng)向總經(jīng)理報(bào)告，在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。除高級(jí)管理人員外，合資公司的全體職工應(yīng)向高級(jí)管理人員和總經(jīng)理可能決定的其他高級(jí)經(jīng)理報(bào)告并在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。
，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司的所有日常運(yùn)營(yíng)和管理?？偨?jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并根據(jù)董事會(huì)的指示執(zhí)行所有事項(xiàng)。
，并按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則和編制所有賬目和財(cái)務(wù)報(bào)表。
，但也可以采用或其他外幣作為輔助記賬貨幣。
、憑單、賬簿和報(bào)表均應(yīng)以中英文編制和保存。
，但合資公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日開(kāi)始，并于同年12月31日結(jié)束，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度自1月1日開(kāi)始，并于同年的終止日期結(jié)束。
，計(jì)算要向雙方分配的已宣告股息，以及對(duì)于影響貨幣換算可能必要的任何其他目的，貨幣換算應(yīng)按照實(shí)際收付款之日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)或其他法定匯率所確定的掛牌匯率計(jì)算。
。合資公司的獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)審查并核實(shí)合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
：
（a）合資公司應(yīng)盡早且無(wú)論如何不得遲于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后個(gè)日歷日，向每一方提供截至該會(huì)計(jì)年度末的經(jīng)審計(jì)的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該會(huì)計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)的收益表、現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益變動(dòng)表的復(fù)印件，以及獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)告。
（b）合資公司應(yīng)盡早且無(wú)論如何不得遲于每個(gè)財(cái)政季度結(jié)束后個(gè)日歷日，向每一方提供截至該財(cái)政季度末的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該財(cái)政季度的收益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動(dòng)表，且以上文件均已由首席財(cái)務(wù)官核實(shí)。
（c）合資公司應(yīng)根據(jù)適用法律的要求或任何協(xié)議的條款，不時(shí)向每一方提供其他可提供的報(bào)告的復(fù)印件。
，每一方（只要其持有合資公司注冊(cè)資本的10%或以上）應(yīng)對(duì)合資公司享有以下檢查和審計(jì)權(quán)利：
（a）該方應(yīng)有權(quán)就合資公司的高級(jí)職員、員工、審計(jì)師、財(cái)產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設(shè)施擁有合理的權(quán)限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)和事務(wù)。
（b）該方應(yīng)有權(quán)自費(fèi)任命該方的內(nèi)部工作人員或獨(dú)立會(huì)計(jì)師（可以是在國(guó)外注冊(cè)或在目標(biāo)地區(qū)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師）代表該方審計(jì)合資公司賬簿、賬目及其他財(cái)務(wù)、商業(yè)和法律記錄。
合資公司應(yīng)在得到合理的提前通知的情況下，在正常的工作時(shí)間內(nèi)向該請(qǐng)求