【文章內容簡介】 人名義開立帳戶儲存。 　　(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保。 　　(九)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。 　　第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 　　第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 　　第二十八條　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 　　第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件　下結束而定。 　　風險提示： 　　應約定保密及競業(yè)禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動。 　　第三十條　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。 　　第三十二條　本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第二節(jié)董事會 　　第三十三條　公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 　　第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權： 　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作。 　　(二)執(zhí)行股東會的決議。 　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。 　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。 　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 　　(八)決定公司內部管理機構的設置。 　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。 　　(十)制定公司的基本管理制度。 　　(十一)制定修改公司合同方案。 　　(十二)股東會授予的其他職權。 　　第三十五條　董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 　　第三十六條　董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 　　第三十七條　董事長行使下列職權： 　　(一)召集和主持董事會會議。 　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。 　　(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件。 　　(四)行使法定代表人的職權。 　　(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告。 　　(六)董事會授予的其他職權。 　　第三十八條　董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。 　　第三十九條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第四十條　有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議： 　　(一)董事長認為必要時。 　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時。 　　(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時。 　　(四)總經(jīng)理提議時。 　　第四十一條　董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。 　　如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 　　第四十二條　董事會會議通知包括以下內容： 　　(一)會議日期和地點。 　　(二)會議期限。 　　(三)事由及議題。 　　(四)發(fā)出通知的日期。 　　第四十三條　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 　　第四十四條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 　　第四十五條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 　　第四十六條　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 　　第四十七條　董事會會議記錄包括以下內容： 　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名。 　　(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。 　　(三)會議議程。 　　(四)董事發(fā)言要點。 　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數(shù)及投票董事姓名)。 　　第四十八條　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。 　　第八章 總經(jīng)理 　　第四十九條　公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。 　　第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 　　第五十二條　總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： 　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。 　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。 　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。 　　(四)擬訂公司的基本管理制度。 　　(五)制定公司的具體規(guī)章。 　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人。 　　(七)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員。 　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。 　　(九)提議召開董事會臨時會議。 　　(十)公司合同或董事會授予的其他職權。 　　第五十三條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。 　　第五十四條　總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 　　總經(jīng)理有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。