盡職調查報告怎么寫？(編輯修改稿)
2024-12-07 04:01 本頁面
【文章內容簡介】 此審查的意義在于實現發(fā)現或理順目標公司的產權關系，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的后遺癥?！ ÷蓭煶龑彶橄嚓P的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利?！ ∵@方面應審查的具體內容包括： (1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議。占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單。車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等?！ ?2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等?！ ?3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件?！ ?. 目標公司合同、債務文件的審查 審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的?！ ≡趥鶆辗矫妫瑧獙彶槟繕斯舅鶢可娴闹卮髠鶆諆斶€情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷?！ ∑渌贤膶彶椋缤獍庸ぜ芭c下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等?！≡趯δ繕斯具M行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點： (1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明)?！ ?2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明)?！ ?3) 資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產)?！ ?4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排?！ ?5) 有關債權債務爭議的有關文件?！ ?. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰 除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益?！ ∵@些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同。第二，是所有關聯合同。第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發(fā)生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等。第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰?！ ∵M行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產權關系圖、組織結構圖、資產關系圖?！ ?1)公司產權結構圖可以形象的
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