盡職調(diào)查報告怎么寫？(編輯修改稿)
2024-12-07 04:01 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥?！ ÷蓭煶龑彶橄嚓P(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利?！ ∵@方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括： (1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議。占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單。車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等?！ ?2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。 (3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。 5. 目標公司合同、債務(wù)文件的審查 審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的?！ ≡趥鶆?wù)方面，應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷?！ ∑渌贤膶彶?，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等?！≡趯δ繕斯具M行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點： (1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明)?！ ?2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明)?！ ?3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn))。 (4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排?！ ?5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件?！ ?. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰 除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益?！ ∵@些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同。第二，是所有關(guān)聯(lián)合同。第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等。第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰?！ ∵M行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖?！ ?1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的
教學(xué)教案相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1