【正文】 控制權博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 23 參考文獻 [1]席龍勝． 家族企業(yè)治理模式研究 —— 以國美電器事件為例 [J] ．經(jīng)濟論壇 ，2020(8)： 199202． [2] 李維安．公司治理學（第二版） [M] ．北京：高等教育出版社， 2020： 364，249 [3]古曉宇． 福布斯報告稱家族企業(yè)里夫妻關系成最主要關系 [N]．京華時報，20201114． [4] 韓朝華，陳凌，應麗芬．傳親屬還是聘專家 —浙江家族企業(yè)接班問題考察．中國制度變遷的案例研究（第五集）． 181223 [5]胡斌 ． 從國美事件看公司治理的相關問題 [N]．管理方略， 2020（ 7） :74 [6] 張寶印 ． 上市家族式企業(yè)治理模式的完善 以國美電器為考察視角 [J]． 遼寧行政學院學報 ， 2020(7)： 6567． [7] 馮果，李安安．家族企業(yè)走向公眾企業(yè)過程中的公司治理困局及其突圍 ——以國美控制權爭奪為視角 [N]．社會科學．金融時報， 2020(2) 98—107 [8]駱瀟 ， 陳宇 ． 職業(yè)標準兩大內(nèi)涵 [J]職業(yè) ． 2020（ 07） [9] 張琳，李深艷．從國美股權之爭透視現(xiàn)代企業(yè)管理 [N]．商品與質量， 2020,(8)：241242 [10] 福布斯中文網(wǎng) ． 福布斯首度發(fā)布中國最佳上市家族企業(yè) 50 強 [N]．新浪財經(jīng)，20200914． [11] 武力．博弈視角下 的國美股權之爭 [N]．商品與質量， 2020,(4)： 3031 [12] 張健，朱道好．從國美控股權之爭看家族企業(yè)的轉型與發(fā)展 [N]．廣東廣播電視大學學報， 2020（ 1）： 9295 [13] 宋娜，馬紅曉 ． 轉型期的民營企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人問題研究 —— 基于國美股權之爭的案例研究 [N]． 知識經(jīng)濟 ， 2020（ 5）： 3 [14] 王興華 ． 國美股權之爭對民營企業(yè)的啟示 [N]．現(xiàn)代商業(yè)， 2020（ 36）： 144 [15] 宗佩民．國美之爭 啟示 民企股權制度需重大創(chuàng)新 [N]．浙商， 2020（ 10）：24 控制權博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 24 [16] 馬婧妤 ． 監(jiān)管層“五箭齊發(fā)”構建多元化機構投資者體系 [N]． 上海證券報 ，20200516． [17] 汪玲 ． 淺議股權激勵制度 — 以“國美戰(zhàn)爭”為視角談公司治理 [N]． 商品與質量 科學理論 ， 2020， (7)， 186 [18] 張東坡， 梁耀輝． 由國美股權事件淺析我國公司治理 [N]． 致富時代 ， 2020，(03)， 105 [19] 劉獻剛．從國美股權之爭論企業(yè)股權激勵 [N]．財經(jīng)視點 , 2020,(04)， 113 [20] 鐘牧言 ． 從公司治理角度評論國美控制權之爭 [N]． 新財經(jīng)（理論版） , 2020,(12)， 106107 控制權博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 25 致謝 本文能夠得以順利完成 ,除了自己的辛勤寫作外 ,還得益于許多人的幫助和支持 ,首先要感謝的是我的導師劉祚祥博士 ,他的嚴謹治學 的精神，精益求精的工作作風，深深的感染和激勵著我 。 職業(yè)道德是彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素，為了實現(xiàn)預期效用最大化，必須設計有效的激勵與約束機制，將自身利益和公司效 益最大化。 （ 3） 國美 在 2020 年 11 月全面實施了 ERP Leader 領航者工程，新的 系統(tǒng) 提高了集團在門店、商品、客戶、后臺系統(tǒng)的管理能力和供應鏈協(xié)同這五大核心能力，實現(xiàn)了 最佳 資源 分配，優(yōu)化成本控制，并提 升 了 經(jīng)營效率。對比蘇寧電器，它的資產(chǎn)收益率均超過國美，這也體現(xiàn)了二者擴張戰(zhàn) 略的不同。 （二）策略空間 根據(jù)假設可得， 貝恩資本自己選擇共同積極面對困境或者撤資國美是博弈的 關鍵。 “撤銷陳曉職位”之爭 的擴展式描述如圖所示。（ 3）上市公司將失去非上市公司每年所提供的 億托管費，這個數(shù)額相當于 2020 年上市公司凈利潤的 %，大幅影響上市公司利潤， 影響股東的利益。令黃光裕獲得 8 單位收益，陳曉獲得 8 單位收益。 （ 3） 黃光裕 長期以來一直未對 股權激勵制度 給予足夠的重視，這給公司 高層的穩(wěn)定性帶來致命 的風險，現(xiàn)在實施了股權激勵方案，希望可以起到保持 團隊協(xié)作、保持激情、利于長遠發(fā)展的作用。 行權條件 公司授出購股權滿一周年后，每年 25%的遞增比例開始行權，行權時的市價高出 港元每股的部分， 為其獲利部分。 貝恩資本 是國際性私人股權投資基 金 ， 我們從貝恩資本在中國的投資案例來分析其投資風格 并剖析其介入國美的真正意圖。 控制權博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 8 （ 一 ） 職業(yè)經(jīng)理人是以經(jīng)營管理企業(yè)為職業(yè)的職業(yè)管理者， 陳曉在家電行業(yè)有非常專業(yè)的企業(yè)管理知識以及豐富的 經(jīng)驗， 他 也是兢兢業(yè)業(yè)打理 國美業(yè)務。 可惜，2020 年，黃光裕迷戀上賭博 ，被爆曾在澳門一夜輸 10 億。 企業(yè) 創(chuàng)始人黃光裕 表 21 黃光裕 個人 事件時間表 時間 事件 1986 年 17歲的黃光裕與 哥哥黃俊欽 貸 借了 3萬元，在北京盤下了一個 100平方米的名叫“國美”的門面。（ 2）歸納分析法。四 大力發(fā)展境外機構投資者 ， 對改進 我國資本市場制度框架、投資理念、公司治理、風險控制、技術水平 都 起到積極的作用。 福布斯中文網(wǎng) 調查發(fā)現(xiàn)，優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人正在積極參與家族企業(yè)的管理，占總量的 38%左右。 （ 2）對職業(yè)經(jīng)理人 自身 不僅提出了管理經(jīng)驗 、知識 才略 、職業(yè)能力、業(yè)績績效 的要求，同時 職業(yè) 道德、忠誠度、契約精神等優(yōu)秀品格 更加 寶貴 。 “ 世界上沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益 ” 在資本市場同樣能解釋一切。 控制權博弈 與公司治理 國美案例研究 第 頁 共 25 頁 2 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀 .1 家族企業(yè) 家族企業(yè)是最古老、最普遍的商業(yè)組織形式， 在美國，有 75% 左右的企業(yè)屬于家族企業(yè)， 家族企業(yè)占國民生產(chǎn)總值的 40%[1]（ 席龍勝 ， 2020）。宋娜和馬紅曉（ 2020） 認為信托關系要求接受委托的人將委托人的利益放在第一位。由于股權結構不合理，對管理人員的激勵機制和約束機制不足，會阻礙 公司競爭力、靈活性、對股東責任感以及公司的生命周期等方面的發(fā)展。介紹選題背景和意義、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、課題研究的方法，論文構成及研究內(nèi)容。 2020 年6月 國美的注冊地在百慕大群島，以借殼方式在香港上市，兩地均屬于英美法系，奉行“董事會中心制度”， 20202020年黃光裕對國美“絕對控制”。 職業(yè)經(jīng)理人陳曉 表 22 陳曉個人 事件時間表 資料來源：根據(jù) 百度百科“ 陳曉 ” 相關資料整理。 （ 三 ） 由于 黃光裕家族 與貝恩資本 妥協(xié)， 黃光裕只有一個，但是卻有無數(shù)個 陳曉 ，陳曉最終 被張大中代替， 這是資本博弈的結果 。 貝恩資本為獲取投票權提前 行使可轉債股， 為爭取控股權 放棄了自己處于債權人地位的種種好處， 包括 犧牲了 一年半 50%的收益率 ，體現(xiàn)了其真實意圖 。 （一） “陳式 ”方案與蘇寧比較 （ 1）國美電器的股權激勵的推出非?？焖伲瑳]有經(jīng)過股東大會的審定，讓人對其合理性產(chǎn)生質疑。由于董事會不太可能再增加人數(shù)， 提議（ 7）、（ 8）通過的可能性很小。 董事會增發(fā)股票的授權被撤銷，黃光裕保住了第一大股東的地位；而陳曉則繼續(xù)掌控國美。 （二）策略空間 根據(jù)假設可得，撤銷陳曉職務和剝離非上市門店是爭奪的關鍵。 庫巴和國美網(wǎng)上商城 去年 分別虧損 億元和 億元 ，不過 國美的 目標是成為中國家電 B2C 市場第一 。 （四）戰(zhàn)略 式描述 黃光裕家族與貝恩資本共同掌權 的戰(zhàn)略 式描述如 下： 表 34 黃光裕與陳曉共同執(zhí)掌國美 的戰(zhàn)略 式描述 YY YN NY NN A +5,+7 +5,+7 10,8 10,8 B 10,8 +5,+7 10,8 +5,+7 分析 預測 （ 一 ） 分析國美電器 2020 年到 2020 年的年報，選取反映 盈利能力和投資收益的指標分析國美在貝恩資本注資前后的業(yè)績對比，同時檢測以張大中為首 的董事會的新戰(zhàn)略 的 效果，同時對比競爭對手蘇寧電器的指標分析國美在經(jīng)歷控制權之爭后對行業(yè)地位的影響 以及未來應在哪些方面提升利潤和鞏固市場地位 。 （ 2）內(nèi)部管控不力 導致費用 高 。同時運 用 公司治理 和財務分析 的 理論 知識來 分析國美內(nèi)部公司 管理制度 中的不足之處。特別是在論文資料查詢及定稿過程中給我無私的幫助和悉心的指導。其次，由于信息不對稱，二者之間簽訂的是不完全契約，所有者很大程度上依賴管理者的“道德自律”。 未來連鎖擴張主要在于三四級城市，在投資回報周期上 需要 具有更大的耐心。在 2020 年去又下降了 %。 博弈分析 （一）參與人 “ 黃光裕 家族 與貝恩資本共同掌權 ” 的博弈參與者為黃光裕一方和貝恩資本一方，令 貝恩資本 一方為參與人 1，黃光裕 一方為參與人 2。 （四）擴展式描述 擴展式博弈注重對參與人在博弈過程中所遇到?jīng)Q策問題的序列結構的詳細分析。（ 2）分割可能導致上市 國美與非上市 國美之間相互爭奪顧客和訂單而帶來惡性價格戰(zhàn)競爭，得不償失 。 策略 C：撤銷董事會增發(fā)股票的授權未獲得通過，撤銷陳曉、孫一丁職務獲得通過，黃光裕失去了第一大股東的地位，陳曉、孫一丁遭到罷免，這是最壞的結果。增加了業(yè)績的考核會 減輕 方案執(zhí)行時對股權稀釋的影響，也 體現(xiàn)了公司管理制度 轉向更公平合理 的方向。 不變 工作五年以上的 248位中高層管理員工，均被納入股權激勵的范圍。 資料來源：根據(jù) 網(wǎng)易財經(jīng) “ 國美大選 ” 相關資料整理。 2020年 3月 9日 陳曉私下向某媒體透露“國美財務漏洞”等信息， 更加受到 職業(yè)道德拷問。黃光裕 憑借個人的商業(yè)敏感及敢于創(chuàng)新的個性 以驚人的速度書寫 國美的財富 神話。 資金鏈 斷裂危機開始 公開尋找戰(zhàn)略投資者，最終引發(fā)國美控制 權之爭。通過研究納什均衡理論，再對“國美事件”轉折的關鍵點進行分析，并大膽預測分析大股東，職業(yè)經(jīng)理人和機構投資者三 方將如何處理好復雜的關系，采取怎樣的戰(zhàn)略才是使利益相關者利益最大化的最優(yōu)戰(zhàn)略。三 支持養(yǎng)老金、 企業(yè)年金、住房公積金、慈善基金等進行市場化運作、專業(yè)化管理。 現(xiàn)代企業(yè)管理隨著 企業(yè) 規(guī)模的擴大和股權的分散，股東對財產(chǎn)的經(jīng)營控制越來越困難，這也說明了 現(xiàn)代公司最根本的特征就是所有 權與控制權的分離 [9]（ 張琳，李深艷， 2020）。對于 中國職業(yè)經(jīng)理人市場，有利于：（ 1） 從吸取教訓 提高 職業(yè)經(jīng)理人市場 權威性和公平性。筆者 以 完全信息中的動態(tài)博弈理論來分析、預測國美控制權之爭，并運用逆向歸納 法 求得博弈的子博弈精煉納什均衡， 同時運用公司治理和財務報表分析 的知識來分享這份饕餮大餐。 家族控制主導型公司治理模式以東亞的韓國，東南亞的新加坡、泰國、馬來西亞和中國香港等國家和地區(qū)為代表 [2]（ 李維安， 2020） 。陳曉是所有股東的受委托人必須遵從上市公司的規(guī)則，這是職業(yè)經(jīng)理人的契約精神 [13]。張東坡（ 2020） 從股權制衡、 股權激 勵體制、管理者職業(yè)道德水平三個方面來分析解決“一股獨大”及 道德風險問題，從而提高企業(yè)的治理效率和經(jīng)營業(yè)績 [18]。 第二章介紹國美 電器以及創(chuàng)始人兼 大股東黃光裕， 同時 剖析 “一股獨大”所帶來 的問題 ；對職業(yè)經(jīng)理人進 行了理論 介紹，并從陳曉的舉止行為中分析其合理以及不合理之處；對機構投資者貝恩資本進行了介紹，以及它 成為第二大股東 的過程 并 在國美控制權博弈 中所處的角色并對其 真實意圖進行 分析，同時對 如何更好的利用外來機構投 資者進行了探索；從股權激勵的角度出發(fā)， 將國美電器與蘇寧電器的激勵制度進行對比，深入剖析國美的股權激勵政策。 2020 年