【正文】 條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)： 投資方： 甲方：深圳市 xxxx 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 地址：深圳市福田區(qū) xxxx 收件 人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號碼： xxxxxxx 電子信箱： xxxxx 乙 方：深圳市 xxxx 投資有限公司 17 地址：深圳市福田區(qū) xxxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號碼： xxxxxxxx 電子信箱： xxxxxxxx 乙 方： xxx 投資中心（有限合伙） 地址： xxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號碼： xxxxxxxx 電子信箱： xxxxxxxx 丙 方： xxx 地址：深圳市福田區(qū) xxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號碼： xxxxxxxx 電子信箱： xxxxxxxx 原股東： xxx xxx xxx xx 等 標(biāo)的公司： xxxxxxxx 股份有限公司 地址： 收件人： 郵編： 傳真號碼： 電子信箱： 第十八條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議 及全部附件、附表 的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議 包括全部附件、附表 約定的條款，均構(gòu)成違約。 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行 完善，以便保證公司在 200x 年 12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。 第十二條 清算財(cái)產(chǎn)的分配 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 的，原股東應(yīng)保證股 份 受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。此時，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “A” ） =實(shí)際完成凈利潤 xx倍市盈率。公司原股東對公司上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 其中 ： 甲方出資 xxxx 萬元認(rèn)購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%， 乙方出資 xxxx萬元認(rèn)購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%，丙方出資 xxxx 萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%。 投資完成 指投資方按照本協(xié)議第 3條的約定完成總額 xxxx萬元的出資義務(wù)。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份 由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購 。 (以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認(rèn)購標(biāo)的公司新增發(fā)的 1 元注冊資本所對應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為 xx 元購買 1元注冊資本金。 投資方投資完成后，標(biāo)的公司注冊資本增加 xxxx 萬元，即注冊資本由原 xxxx 萬元增至 xxxx 萬元。 第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時，投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司或原股東回 購?fù)顿Y方所持有的全部公司股份： 不論任何主觀或客觀原因，標(biāo)的公司不能在 201x 年 12 月 31 日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績方 9 面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等； 在 201x 年 12 月 31日之前的任何時間，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的公司上市安排或工作； 當(dāng)公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方進(jìn)入時以 200x 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的 20％時； 原股東或標(biāo)的公司實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議及附件的相關(guān)條款。 【投資人可以選擇 退款； 股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx 年度 稅前 利潤不低于 xxxx 萬元。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo)的公司 首次公開發(fā)行股 票并上市 后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 原股東承諾對本協(xié)議第十二條約定的公司對投資方的清算財(cái)產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 其擁 有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠 償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由公司自行 承擔(dān)。 經(jīng)營及資質(zhì) 請披露截至本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司擁有的從事業(yè)務(wù)的相關(guān)的政府 (包括 26 境內(nèi)和境外 )批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件。 注冊資本 股東已遵守其在關(guān)鍵公司章程項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)義務(wù)。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。上述通知應(yīng)被視為在下列時間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7 個工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司于 200x 年 12 月 31日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和 /或授權(quán)。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股 份 給同一受讓方 的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股 份 。 第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會成員應(yīng)不超過 x 人，投資方有權(quán)提名 1 人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。 如果標(biāo)的公司 20xx 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以 20xx 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤為基礎(chǔ)，按照 xx 倍市盈率重新調(diào)整本次 交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。 如果公司未 按 條約定按時辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過30 天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，全部或部分投資方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后 15個工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。 第三條 新發(fā)行股份 的認(rèn)購 各方同意，標(biāo)的公司 本次 全部 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 均由投資方認(rèn)購， 每股發(fā)行價格為 xx 元， 投資方總出資額為 xxxx 萬元 。 盡職調(diào)查 指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 xxxx 萬股，注冊資本總額為 xxxx 萬元。 ) 過渡期 指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 投資方總出資額 xxxx 萬元 高于公司新增注冊資本的 xxxx 萬元全部計(jì)為標(biāo)的 公司的資本公積金。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購價格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 按照本協(xié)議第三條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實(shí)際繳納出資日起至原股東或者公司實(shí)際支付回購價款之日按年利率 10%計(jì)算的利息（復(fù)利）。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn) 該等經(jīng)營目標(biāo)。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所 的聘任或解聘 必須取得投資方的同意或認(rèn)可。 第九條 新投資者進(jìn)入的限制 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。 第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。關(guān)鍵公司在其核準(zhǔn)的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項(xiàng)。原股東并承諾，公司將進(jìn)一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運(yùn)作。 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié) 商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議 附件九 ）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批