【正文】 他資料?？梢员９芄居≌拢⒔⒔∪居≌碌墓芾磙k法。第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋或補充修訂。董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。董事會秘書風(fēng)險防范具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。（三）按公告日期召開股東會；（四）在股東大會結(jié)束當(dāng)日將股東大會決議和法律意見書報送上交所審核后進行公告；（五）按要求做好股東大會會議記錄；，占公司總股份的比例； 、地點； 、會議議程； ； ；、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。第三十三條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。第二十一條 上市公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。第二十八條 審計委員會會議須制作會議記錄。第六章 附 則第三十八條 上市公司審計委員會成員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。第十七條 審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）評估上市公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當(dāng)性；（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；（三）審閱外部審計機構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。審計委員會中獨立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計委員會成員總數(shù)的1/2以上。第二十九條 每年進行一次工作總結(jié)，并寫出書面報告。（五）不能參加會議的董事須有書面委托。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風(fēng)險。而當(dāng)董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解。(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。【章名】 第四章 其 他第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依 法履行職責(zé)，在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的 補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機構(gòu)及中國證監(jiān) 會。第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。第二章 董事會秘書的職權(quán)范圍第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有3年以上從事金融或財務(wù)審計、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過中國證監(jiān)會及其他機構(gòu)組織的董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會秘書工作機構(gòu)的工作。對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建 議?！菊旅?第三章 董事會秘書的法律責(zé)任第十六條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司 章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自 己謀私利。(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權(quán)中的困惑。董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。第二章 董事會秘書第三條 董事會秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、人力資源管理、計算機應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；（四）本公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。第二十三條 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告并公告。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。第三條 審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負(fù)責(zé),向董事會報告工作。（五）監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。第三十一條審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關(guān)系，須予以回避。第五章 信息披露第三十三條 上市公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構(gòu)成、專業(yè)背景和五年內(nèi)從業(yè)經(jīng)歷以及審計委員會人員變動情況。第二十四條 審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。董事會秘書可以列席會議。第五條 上市公司設(shè)臵審計委員會，須制定審計委員會工作規(guī)程，明確審計委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。第四章 有關(guān)董事會和股東大會事項 第二十五條 有關(guān)董事會事項：（一）按規(guī)定籌備召開董事會；（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。第五條 董事會秘書應(yīng)取得上海證劵交易所（以下簡稱“上交所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險。第二，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險來自于公司內(nèi)部。(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給 予必要的鼓勵或處分。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會秘書。第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單。第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應(yīng)報中國證監(jiān)會備案，應(yīng)予公開披露。如果公司董事或其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔(dān)董事會秘書的職責(zé)。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如