【正文】 是聘請國內(nèi)的具有資格的資產(chǎn)評估和土地評估機構(gòu)對國有 瓷產(chǎn)及其國有土地使用權(quán)進行評估；四是聘請具有國外認可資格 的資產(chǎn)評估所進行物業(yè)評估；五是聘請中外具有資格的注冊會計 師事務(wù)所開展企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績審計和后一年經(jīng)營效益預(yù)測、債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)驗資工作；六是聘請具有資格的證券發(fā)行機 構(gòu)擬定股票發(fā)行方案、招股說明書，組織承銷股票，提出推薦公 司股票上市申請。第一步，先按國 際會計制度和股份制企業(yè)財會制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會 計制度編制的財務(wù)報表進行全面換算。(4)股份有限公司章程草案。(2)確定發(fā)行價格。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有第六節(jié) 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股(H股、N股、S股等)的改組程序為推動我國國有企業(yè)股份制試點和證券市場健康發(fā)展，經(jīng)國 務(wù)院批準，在國家體改委和國務(wù)院證券委等有關(guān)部委的牽頭和協(xié) 調(diào)下，1993年上海石化總廠等9家國有大型企業(yè)進行了股份制 改組，并到香港發(fā)行股票和上市交易。三是根據(jù)企業(yè)建設(shè)資金的需求，列出需通過境 外發(fā)行人民幣特種股票方式籌集的外資資金規(guī)模和需在國內(nèi)配套 發(fā)行人民幣股票方式籌集的國內(nèi)資金的規(guī)模，募集資金的投向及 可行性研究。其次成立專門機構(gòu)，加強工作協(xié)調(diào)。另外，企業(yè)靠貸款滾起來的資產(chǎn)歸誰?應(yīng)該 說，誰是企業(yè)的出資者，誰就應(yīng)該擁有國有資產(chǎn)增值的權(quán)益。中介機構(gòu)選聘及其服務(wù)質(zhì)量的好壞，對企業(yè)股份制改組、股票發(fā) 行并上市的成敗有著重大影響。3．法律認證。如馬鋼重組后，總公司以及總公司下屬的分公司與股 份公司還有大量的業(yè)務(wù)往來，凡屬“關(guān)聯(lián)交易”的，馬鋼嚴格遵 守“公平、公正、合理、等價”的市場原則，由總公司與股份公 司簽訂了《礦石購銷協(xié)議》，包括設(shè)備維修、教育、食堂、通 訊、水電風氣在內(nèi)的“一攬子”相互服務(wù)項目的服務(wù)協(xié)議，以規(guī) 范兩個公司今后的業(yè)務(wù)往來，并向香港聯(lián)交所申請了今后兩公司 關(guān)連交易適當?shù)幕砻忸~，順利地通過了香港聯(lián)交所的上市審查。八、申報股票發(fā)行及上市方案公司積極策劃招股方案和招股說明書，向中國汪監(jiān)會申報股 票發(fā)行及上市方案。2．省、市人民政府或中央企業(yè)向國家國資委轉(zhuǎn)報公司申請。216。找準拍板人物。依公司法和國家規(guī)范性意見，原企業(yè)債務(wù)由新設(shè)立的公司承擔。公司不能依法召集定期或臨時股東大會，法院有強制命令董事會召集股東大會，股東大會召集的手續(xù)違反法律或公司章程，決議程序存在瑕疵，股東大會決議內(nèi)容違反公司章程，被限制表決權(quán)的股東對股東大會的決議行了表決權(quán)，股東可以提起股東大會決議撤銷之訴，股東大會決議違反我國法律保護股東利益強制性規(guī)定和明確性規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東可以提起股東大會決議無效的確認之訴。（3）考慮社會承受能力。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。為此，人民法院必須把好立案關(guān)：（1）嚴格審查受理破產(chǎn)案件的法定要件。股東提起訴訟的，原則上其持有股份應(yīng)占10％以上并提供擔保。若依合同約定承包、租賃、受托人負有清償債務(wù)責任的，應(yīng)將其列為無獨立請求權(quán)的第三人，由其承擔承諾的義務(wù)；若其采取抽逃資金、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、違法經(jīng)營等手段致使企業(yè)喪失清償債務(wù)能力的，應(yīng)列其為無獨立請求權(quán)第三人承擔與其過錯相應(yīng)的民事責任。七、技術(shù)表現(xiàn)高清、標清、3D動畫、二維動畫、素材、功能演示、色彩、音樂、配音音色、演員/模特配合表現(xiàn)。（如王老吉amp。另外，發(fā)行上市，企業(yè)要把握好時機：一是國內(nèi)形勢的好時 機；二是當?shù)刈C券市場的時機。七、召開公司創(chuàng)立會議并進行工商登記企業(yè)在收到批復(fù)，獲準發(fā)起設(shè)立公司后，即可召開創(chuàng)立會 議，創(chuàng)立會議通過下列主要決議案： 1．發(fā)起人設(shè)立公司的工作報告。二是國家股的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)管理、股權(quán)代表委派要符合國 家政策的規(guī)定。審計工作是分三步進行的。以精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有上工作一般應(yīng)由有證券資格的中外中介機構(gòu)采取項目合作或其他 方式聯(lián)合進行。國有企業(yè)改為股份制，其存量資產(chǎn)都應(yīng)界定為國有。這是企業(yè)股份制改組的準備階段。歸納起來，一 般有以下九大程序：一、申請立項地方試點企業(yè)通過省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資 委、發(fā)改委和中國證監(jiān)會提出到境外上市的申請。申請登記已經(jīng)批準，即可領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照》，取得企業(yè)法人資格。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有(2)公司增加資本申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當向中國證 監(jiān)會報送下列文件：①申請報告；②股東大會同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；③公司審批機關(guān)批準增資發(fā)行新股的文件；④承銷商的推薦文件；⑤公司登記機關(guān)頒發(fā)的公司營業(yè)執(zhí)照；⑥公司章程；⑦招股說明書；⑧資金運用的可行性報告，所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項目 需要立項審批的，還應(yīng)當提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立 項的批準文件；⑨經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)報告和有2名 以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；⑩經(jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的 法律意見書；⑩股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；⑩中國證監(jiān)會要求提供的其他文件。8．申報上市輔導(dǎo) 9．申報設(shè)立公司在資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、公司資產(chǎn)重組和改制輔導(dǎo)評審合格 后，地方企業(yè)向省級人民政府，中央企業(yè)向國資委申報設(shè)立股份 有限公司，公司審批部門進行批復(fù)。(2)資產(chǎn)評估。年月日XX企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實施總體方案一、企業(yè)基本情況 產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況 資產(chǎn)負債情況 職工情況 生產(chǎn)經(jīng)營情況二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)論證情況 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性分析提出產(chǎn)權(quán)受讓方應(yīng)具備的條件及設(shè)置該條件的原因 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃企業(yè)內(nèi)部決策情況和相關(guān)部門意見三、職工安置方案 職工基本情況職工安置方式職工安置費用標準及金額 所依據(jù)的文件企業(yè)職代會意見及相關(guān)部門意見四、債權(quán)、債務(wù)處理方案 債權(quán)、債務(wù)情況 處理方式 相關(guān)單位的意見五、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案六、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容第二篇：企業(yè)改制基本流程精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有5．資產(chǎn)評估立項國有企業(yè)改建為發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，作為 出資的資產(chǎn)，無論是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)都要進行評 估。七、本方案的解釋權(quán) 本方案參照的法律、法規(guī)：X公司企業(yè)改制資產(chǎn)處置方案XX公司為類企業(yè)，現(xiàn)擬對該公司進行整體改制。新增成本項目：可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員XX人，費用總額XX萬元（以主管部門核定數(shù)為準）； 工傷人員XX人，補助費按XX文件規(guī)定預(yù)留XX萬元。土地房屋狀況：企業(yè)現(xiàn)有劃撥土地面積XX平方米，土地級別為X級XX用地，經(jīng)具有A級土地評估資質(zhì)的XX事務(wù)所評估，按X年使用權(quán)評估，價值量為XX萬元。④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。7．改制方案中如附有相關(guān)合同文本，則應(yīng)當符合《合同法》相關(guān)規(guī)定。8．關(guān)于無形資產(chǎn)問題。涉及國有資產(chǎn)管理方面，國家出臺過很多法律規(guī)定，國資委設(shè)立后又專門出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了詳細的規(guī)定。改制方案設(shè)計無疑是國有企業(yè)改制的重要環(huán)節(jié)，改制方案的優(yōu)劣直接關(guān)系到企業(yè)改制的成敗。六、改制企業(yè)憑《成交確認書》，到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、工商行政管理、國土資源、房地產(chǎn)管理、公安部門等辦理變更登記手續(xù)。（5）土地資產(chǎn)處置方式（出讓、租賃、作價出資等）；（6）是否采用土地使用權(quán)變現(xiàn)方式彌補企業(yè)凈資產(chǎn)或職工安置費；（7）繼續(xù)使用土地的方式，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)對改制企業(yè)和改制改后企業(yè)使用土地的方式和相互關(guān)系進行說明。債權(quán)和債務(wù)保全方案，主要包括以下內(nèi)容：（1）對債權(quán)的保障和收回作出聲明，并及時通知債務(wù)人；（2）債務(wù)保全措施：制定債務(wù)分立辦法；主債務(wù)分立時新出資人承擔債務(wù)的承諾書和或有負債分立的相關(guān)承諾書；改制后企業(yè)對承接負債的保障措施；對剩余在改制企業(yè)中的債務(wù)的保障和活化措施等。企業(yè)改制正式完成。實踐中，由于缺少專業(yè)人士的參與，擬改制企業(yè)設(shè)計的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。依據(jù)國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當特別注意如下問題：1．改制方案應(yīng)當依據(jù)現(xiàn)有國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，規(guī)范操作。轉(zhuǎn)讓時應(yīng)充分考慮無形資產(chǎn)（包括品牌/商譽等）的價值。四、要充分考慮相關(guān)利益主體的利益保護改制涉及國家、企業(yè)、企業(yè)職工、上下游企業(yè)等相關(guān)利益主體的利益，能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機構(gòu)重組。（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進行合并，將所有資產(chǎn)進行重新組合。⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機構(gòu)。現(xiàn)有公企房XX平方米，產(chǎn)權(quán)單位為XX公司（集團），現(xiàn)使用用途（工業(yè)或商業(yè)）用房。拖欠社保“兩費”企業(yè)承擔部分XX萬元（以社保部門核定為準）。我們依據(jù)企業(yè)的實際情況，遵照國家及地方相關(guān)法規(guī)、政策制訂此資產(chǎn)處置方案。評估的前提是申請評估立項。企業(yè)改建中的資產(chǎn)評估，一般分五個階段開 展工作：一是按清產(chǎn)核資的結(jié)果進行賬物表三核對；二是現(xiàn)場考 察成新率；三是市場調(diào)查和現(xiàn)值計算；四是流動資產(chǎn)盤點；五是 土地評估，更換或補發(fā)土地使用證。申報文件包括以下內(nèi)容：(1)地方企業(yè)向省級人民政府呈報的設(shè)立公司的申請或中央 企業(yè)報國家國資委的文件。11．發(fā)行股票。(4)安排股票上市。申請的內(nèi)容應(yīng) 包括：一是企業(yè)的概況、產(chǎn)品方向及發(fā)展前景。以企業(yè)自身為主，適當?shù)?可聘請國內(nèi)的股份制咨詢機構(gòu)參謀、咨詢。但有的 企業(yè)提出，企業(yè)過去承包，自己用留利投資形成的那一塊資產(chǎn)怎 么辦?自己靠貸款滾起來的那塊資產(chǎn)怎么辦?換句話說，這些能 不能形成企業(yè)股。但向國家有關(guān)部門報送的文件需由國內(nèi)中介機構(gòu) 簽署。第一步，先按國 際會計制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會計制度編制的財務(wù)報表 進行全面換算。三是要明確分立后的公司之問的經(jīng)濟關(guān)系。2．通過設(shè)立公司的章程。馬鋼H股發(fā)行上市，正位香港 股市急劇升溫，恒生指數(shù)在8800點的高位上。加多寶）以下不再區(qū)分。八、其他因素成本因素——量體裁衣；臨時性需求——應(yīng)急前后對比——跟企業(yè)之前做過的片子進行對比宣傳搭配——與其他宣傳形式的搭配（如在畫冊中夾帶）九、業(yè)務(wù)拓展選準目標市場。（3）聯(lián)營、合資，他人參股經(jīng)營。人民法院可以行使下述裁判權(quán)：（1）對股東大會的裁判權(quán)。企業(yè)雖資不抵債，但能維持生產(chǎn)經(jīng)營活動，有較好市場前景，只是為甩掉債務(wù)包袱而申請破產(chǎn)的，不予受理；主管部門雖同意破產(chǎn)，但大部分職工或企業(yè)有信心扭虧增盈而不同意破產(chǎn)的，不予受理。三、進行清產(chǎn)核資國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。至此應(yīng)當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務(wù)及其他改制文件。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。企業(yè)無產(chǎn)可破，或現(xiàn)有資產(chǎn)存量不大，利用價值不高的，暫緩受理；企業(yè)財產(chǎn)無法變現(xiàn)，或難以通過其他分配方式實現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理配置的，暫不受理；對雖符合破產(chǎn)條件，但可預(yù)見會出現(xiàn)嚴重不良后果的，在不安寧因素、消除之前暫緩受理。公司不能依法召開定期或臨時股東大會，法院有權(quán)強制命令董事會召開股東大會；股東大會的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。（4）股份制改造。比如之前有沒有做過類似的片子，做新片子的目的作用；客戶同期其他類型的宣傳廣告。* 周年慶、重大技術(shù)突破、標志性意義事件等。九、申請轉(zhuǎn)為社會募集公司精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有新設(shè)立的公司在申報股票發(fā)行及七市方案的同時，地方企業(yè) 通過省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委提出公司轉(zhuǎn)為社會 募集公司的請示，應(yīng)申報下述文件：1．地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)提出公司轉(zhuǎn)為社 會募集公司的申請。公司召開創(chuàng)立會議后，向有關(guān)工商行政管理局進行工商登 記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。此類事情要慎重處理，否則“上市申請” 過不了關(guān)。第三步，結(jié)合企業(yè)重組方案再做調(diào)整。企業(yè)為確保改組并股票發(fā)行上市成功，必須聘請有經(jīng) 驗的中介機構(gòu)予以幫助，利用其專業(yè)知識和渠道，“借船出?！薄Ｆ髽I(yè)留利是國 家留給企業(yè)使用的，只有