【正文】 國證監(jiān)會報送下列文件：①申請報告；②發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及 驗資證明；③發(fā)起人會議同意公開發(fā)行境內上市外資股的決議；④公司審批機關批準設立公司的文件；⑤承銷商的推薦文件；⑥公司登記機關統(tǒng)發(fā)的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；⑦公司章程草案；⑧招股說明書；⑨資金運用的可行性，所籌資金用于固定資產投資項目需要 立項審批的，還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的 批準文件；⑩經會計師事務所審計的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人 的國有企業(yè)最近3年的財務報告和有2名以上注冊會計帥及其所 在事務所簽字、蓋章的審計報告；○11經2名以上專業(yè)評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產 評估報告，涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具 的確認文件；○12經2名以L律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的 法律意見書；13股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議； ○ ○14中國證監(jiān)會要求提供的其他文件。(11)公司章程(草案)。(7)國有資產管理部門關于企業(yè)股份制改建試點的國有資產精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有評估結果確認通知書及國有股股權管理批復(包括折股方案)。(3)發(fā)起人會議決議或發(fā)起人協(xié)議書。三是明確分立后的公司 與原企業(yè)的資產及債權債務的處理及各項經濟利益關系處理方式。重組報告主要包括：一是企業(yè)的 資產重組方案，公司的分立與合并方式，資產剝離及處置方式； 二是公司的組織架構，公司的機構設置及人員分工與安排；三是 公司與原企業(yè)的資產及負債的劃分與處理；四是產權界定，資產 評估初步估算，折股方案及股權管理處置方案；五是股權結構與 募股方案；六是資產重組實施計劃。(4)法律認證。審計工作是分三步進行的。改制輔導人員主要擬定股改總體方案，資產 重組報告，資產剝離及處置方式，公司組織架構及股東會、董事 會、監(jiān)事會議事規(guī)則及程序，公司經營管理各項制度，股改實施精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有計劃及方案等。二是企業(yè)組織專門班子，分別 對口各中介機構，配合中介機構開展工作。中介機構進入試點企業(yè)后，承銷商、會計師、律師、改建輔 導人員、資產評估人員相繼進入企業(yè)。二是中央企業(yè)或者國家授權的國有資產和國有土 地持股單位提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，報國 資委和國土資源部立項備案。特別事項說明請求給予扶持的政策方案的實施本方案需由部門對方案中數(shù)字部分審核確認后，報相關主管部門同意并經市政府批準后執(zhí)行。詳見附件評估報告。1．正確處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關系，改制后的企業(yè)原則上全員聘用現(xiàn)在所有的在職職工。國有資產處置原則1．公平、公正、公開、合法的原則。六、本方案實施本方案需經市勞動部門審核確認后，并由XX公司職工代表大會商議通過，最后報相關主管部門同意并經XX市政府批準后由xx負責實施。三、職工安置具體方法 內部退養(yǎng)職工工傷待遇四、職工安置其他問題五、安置標準、經濟補償金依據號文中相關條款計算。（單位蓋章）二ΟΟ八年X月X日公司改制職工安置方案XX公司在改制過程中，充分考慮職工的安置問題，在遵循國家及地方相關法律、法規(guī)規(guī)定的同時，結合職工的實際情況，制定了切實可行的公司改制職工安置實施方案，并預留職工安置等費用元。以上全部改制成本總額為XX萬元，成本缺口XX萬元。職工勞動債權（以勞動部門核定為準）XX萬元，其中： 拖欠職工工資XX萬元； 拖欠職工生活費XX萬元； 集資款XX萬元； 抵押金XX萬元。其中： 1986年以前參加工作XX人，XX萬元； 1986年以后參加工作XX人，XX萬元。資產處置方法：包括對國有獨資企業(yè)采取出售產權或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權等辦法；對非上市國有控股公司，采取出售股權、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權收益和適當讓渡國有股分紅權等方式理順職工勞動關系；對暫不具備產權制度改革條件的國有獨資企業(yè)，采取將企業(yè)資產向社會法人、社會自然人、本企業(yè)經營者或職工集體實行出售式租賃等等。產權關系是否清楚，有無抵押或擔保（如有抵押或擔保請注明抵押或擔保面積和金額）。離休人員XX人，退休人員XX人。（二）格式公司改制（重組）方案可以參見下面格式： 集團有限公司改制方案前言（??根據《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經過反復醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：）一、發(fā)起人概況 1．歷史沿革2．現(xiàn)基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經營范圍和其他基本情況）3．生產經營狀況 4．組織結構二、改制設想三、改制原則 1．產權明晰原則 2．杜絕同業(yè)競爭原則 3．減少關聯(lián)交易原則四、重組方案 1．資產重組 2．債務重組五、重組后的投資結構和組織結構六、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭七、股本結構八、募股計劃九、募集資金投向（使用計劃）十、存續(xù)部分的管理集團有限公司（章）某電力多經改制方案的基本內容（因涉及公司機密，不提供具體內容）一、公司的基本情況（一）公司的歷史沿革和業(yè)務范圍（二）公司投資控股股權關系（三）公司的人員構成（四）公司的經營情況二、改制的必要性和緊迫性及法律政策依據三、改制的目標和原則（一）改制的目標（二）改制的原則四、改制的批準和履行程序（一）分類分性質進行股權清理轉讓（二）按照企業(yè)自主權進行股權清理轉讓（三）股權清理轉讓的流程五、改制中公司形態(tài)的選擇六、改制中的清產核資七、改制中的財務審計和領導責任審計八、改制中的資產評估日期九、改制及股權清理方案比選具體操作方案方案的利弊分析結論十、股權清理對象和交易的實施十一、股權清理轉讓的價格（一）現(xiàn)金出資股權轉讓的價格（二）非現(xiàn)金出資股權轉讓的價格十二、股權清理轉讓價款的支付（一）轉讓價款一次結清（二）轉讓價款分期結清十三、改制中依法保護債權人利益的問題十四、改制中的稅收問題（一）用盈余公積和未分配利潤轉增股本的稅收問題（二）本次退股股權轉讓所得稅問題十五、改制中的勞動關系（一）單項選擇與安置工作（二）公司內部“三項制度”改革十六、改制中公司治理結構的完善十七、公司改制后的發(fā)展規(guī)劃企業(yè)改制方案（規(guī)范樣本）根據市委、市政府關于深化國有企業(yè)改革的相關文件精神，結合本企業(yè)實際，制定改制方案如下。⑧股份有限公司的股本結構和募股計劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據；募股計劃中最重要的一點便是股票發(fā)行價格。企業(yè)改制方案中應寫明所有的交易關系。③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。一般有以下幾個原則：減少關聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產權明晰原則；組織機構合理有效原則；剝離非經營性資產（即資產優(yōu)化）原則等。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經營性資產所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。這是目前我國最常見的改制重組方案。主要的改制重組方案有：（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產調整，將其全部資產，包括所有經營性與非經營性資產都投入擬設立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達到上市的標準，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核準，并且能夠上市。公司改制方案（一）文書制作基本知識 1．文書的含義及作用企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準打下良好的基礎。此外，如何協(xié)調改制企業(yè)相關債權債務關系，尤其是保護債權人也是不容忽視的問題。4．原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資、醫(yī)藥費等債務情況及償還辦法。具體涉及改制方案過程中，應當注意如下問題：1．改制方案涉及過程中，首先應對改制企業(yè)職工現(xiàn)有狀況進行明確如職工的基本情況、社會保障情況、安置費用預算等事項，這是設計職工安置方案的前提條件。6．企業(yè)改制過程中，如涉及合并、分立等事項，相關方案設計也要考慮《公司法》、《合同法》中的相關規(guī)定。3．改制方案如涉及公司股權向非股東方的第三方轉讓，須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權為前提，否則前述股權轉讓行為將無效。主要應當注意以下幾個問題：1．要注意是否違反公司對外投資超過公司凈資產50％的限制。9．關于付款方式問題。7．應確保涉及改制企業(yè)的債權債務、職工安置等事項均能得到妥善解決，否則可能導致企業(yè)國有產權轉讓行為無效。如有競買者還應進行拍賣或招投標。4．改制方案應當涉及清產核資、資產評估等事項。尤其是國資委《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》在2004年2月1日生效后，很多企業(yè)依然沿用以往國有資產管理體制設計改制方案，改制方案自然無操作性可言。二、要符合國有資產管理的相關規(guī)定國有資產管理是國有企業(yè)改制成功與否的關鍵所在。建立現(xiàn)代產權制度的核心就是產權的流動性，但是不能片面追求所謂的“流動性”而將國有企業(yè)一賣了之。3．2003年10月，中共十六屆三中全會《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產權制度。改制方案是企業(yè)改制的指導性文件，一經主管部門批準，將成為企業(yè)改制具體操作過程的“綱領性”文件。尤其是國有企業(yè)產權轉讓會涉及債權債務處理、職工安置、國有資產管理、國家對特定行業(yè)管理等多方面問題，如不能逐一妥善解決，就會功虧一簣、前功盡棄?？傮w改組方案可以企業(yè)自行制定，也可以委托專門的咨詢機構承擔總體改組方案的設計。除發(fā)生產權轉讓等法定情形外，集體企業(yè)可以繼續(xù)使用，國家不抽回國有資產。凡國家作為投資主體，在沒有將資產所有權讓渡之前，仍享有對集體企業(yè)中國有資產的所有權。按照獲得批準的改制方案要求，由出資人決定國有產權轉讓底價，進入產權交易市場公開轉讓，成交后簽訂產權轉讓合同，產權交易機構對產權轉讓合同和有關文件資料進行審核后出具《成交確認書》。四、改制領導小組以上述財務資料為基礎，對企業(yè)改制方案進行修改、補充和完善，并報有關部門批準：職工安置方案需提交職工大會投票表決，以超過半數(shù)以上的職工投票通過的方案為準，并報勞動和社會保障部門批準。財務審計，由直接持有該國有產權的單位決定選聘具備資格的會計師事務所進行財務審計。改制后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。土地處置方案，主要包括以下內容：2（1）使用數(shù)量說明：改制企業(yè)現(xiàn)有土地取得方式（性質）、用途、使用面積、已存在的土地抵押事項及涉及的數(shù)額；（2）財務處理說明：改制企業(yè)現(xiàn)有土地使用權的入賬方式和數(shù)額及未來的財務處置預測；（3）具有特殊性的土地資產要說明其歷史沿革；（4）土地資產評估及核準情況。二、制定改制方案，并上報主管部門獲取批準，然后由主管部門報各級國資委取得預批，改制方案應包括以下主要內容：改制企業(yè)的基本情況，主要是從企業(yè)概況、組織結構、資產狀況、經營業(yè)績、職工人數(shù)和結構等方面作簡明的介紹；改制的總體思路和計劃，首先是從改制必要性、緊迫性和可行性三個方面闡述企業(yè)改制的目的和意義；然后從改制主體、內容、程序等方面提出改制原則；第三是根據改制目的和原則提出改制思路和操作模式；第四是明確改制資產范圍及是否采用整體改制方式等。企業(yè)改制的基本步驟為：一、以現(xiàn)有企業(yè)管理層為龍頭組建“改制領導小組”，改制領導小組在改制企業(yè)國有產權持有單位的組織和監(jiān)督下，負責草擬改制方案、組織召開改制動員大會等工作。一般的說，職工安置方案主要包括以下幾個方面內容：（1）改制企業(yè)職工人數(shù)及構成情況；（2）職工安置的指導原則；（3）是否存在拖欠職工的各種保險、統(tǒng)籌內外項目等債務問題；（4）不同類別職工的安置辦法，如內退、自謀職業(yè)、在改制后企業(yè)中留用等；（5）一次性安置費和經濟補償金測算，包括總金額、分類金額、發(fā)放明細及安置費用的資金來源等；（6）人員檔案的管理和移交及保險關系的接續(xù)等；（7）職工安置費的管理和支付計劃等。國有資產處置預案，對可能涉及的國有資產處置的數(shù)額、方式和程序進行設計。三、改制企業(yè)的改制方案獲得主管部門和國資委批準后，正式進入改制程序，首先需要做以下工作：清產核資和產權界定，包括申請立項、中介機構清產核資和產權界定三方面的工作，主要是對改制企業(yè)各類資產、負債進行全面認真的清查，同時按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則核實和界定國有資本金及其權益。該評估報告需按有關規(guī)定進行核準，同時資產評估結果應向改制企業(yè)全體職工張榜公告，實行民主監(jiān)督。五、進場交易。集體企業(yè)改制操作步驟集體企業(yè)改制首先應當明晰集體企業(yè)產權歸屬，按照“誰投資、誰擁有產權”的原則，從資產的原始來源入手,界定產權。集體企業(yè)中界定的國有資產，其所有權屬于國家，企業(yè)對其擁有法人財產權。以改制為有限責任公司為例：首先要確定企業(yè)的總體改組方案。制定改制方案應注意的問題國有企業(yè)改制涉及法律關系復雜、具體事項繁多，其中蘊涵著諸多的法律風險?，F(xiàn)根據改制工作的經驗，就企業(yè)改制方案設計階段應當注意的問題進行闡述，以期能對擬改制企業(yè)有所幫助。2．1999年9月22日，中共十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，重申推進國企改制和發(fā)展任務的緊迫性；要推進國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組；建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，繼續(xù)推進政企分開，探索國有資產管理的有效形式，大中型企業(yè)實現(xiàn)規(guī)范的公司制改革等。實際