【正文】 計(jì)劃和預(yù)算 k) 公司年度 決算方案 l) 公司月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算 m) 公司月度決算方案 3. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準(zhǔn)的計(jì)劃預(yù)算范圍和審批權(quán)限 內(nèi)，擁有行政、人事、財(cái)務(wù)、銷售等方面的最終決策權(quán)和判定權(quán)，總經(jīng)理擁有最終決策權(quán)和判定權(quán)的重要事項(xiàng)包括： a) 公司日常經(jīng)營管理 b) 公司一般管理制度 c) 公司業(yè)務(wù)流程 d) 具體營銷策略和操作 e) 公司部門經(jīng)理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲） f) 經(jīng)營資金運(yùn)作 g) 預(yù)算內(nèi) 5 萬元及以下的經(jīng)費(fèi)審批、 30 萬元及以下的合同審批權(quán) h) 預(yù)算外 1 萬元及以下的經(jīng)費(fèi)審批、 1 萬元及以下的合同審批權(quán) i) 其他董事長(zhǎng)授權(quán)的最終決策權(quán)事項(xiàng)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第四節(jié) 總經(jīng)理任命、撤職程序 任命： 由董事提名，經(jīng)過面試，董事會(huì)認(rèn)可總經(jīng)理人選，由董事會(huì)與總經(jīng)理簽訂聘任書、勞動(dòng)合同書和總經(jīng)理責(zé)任書等文件，并在公司經(jīng)營會(huì)議上向各級(jí)經(jīng)理宣布，正式任命總經(jīng)理。 公司治理結(jié)構(gòu)建議 4 第二章 董事會(huì) 的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 第一節(jié) 董事會(huì) 的定位和 職權(quán) 范圍 恒康乳業(yè)有限公司董事會(huì)是股東會(huì)的延伸機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；在股東會(huì)授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。 恒康乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會(huì)是董事會(huì)的延伸機(jī)構(gòu)，向公司董事 會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)總經(jīng)理及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)董事會(huì)和投資者的利益。監(jiān)督委員會(huì)進(jìn)行日常經(jīng)營問題監(jiān)督的程序： a) 提出需要調(diào)研的問題、調(diào)研的方式、涉及的部門和人員、占用時(shí)間估計(jì)，撰寫書面調(diào)研計(jì)劃，遞交并知會(huì)總經(jīng)理； b) 監(jiān)督委員會(huì)不必知會(huì)總經(jīng)理以下各級(jí)管理人員，由總經(jīng)理公司治理結(jié)構(gòu)建議 13 負(fù)責(zé)知會(huì)下屬人員，并安排必要的配合工作； c) 按照既定的調(diào)研計(jì)劃，監(jiān)督委員會(huì)調(diào)閱公司各類文件，到公司相關(guān)崗位進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，對(duì)日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進(jìn)行監(jiān)督，但不能調(diào)研既定計(jì)劃外的問題，或在既定計(jì)劃時(shí)間外隨意訪談、監(jiān)督； d) 總經(jīng)理不得無原則袒護(hù)下屬，或阻撓監(jiān)督委員會(huì)的調(diào)研 工作，雙方發(fā)生矛盾時(shí)由監(jiān)督委員會(huì)遞交報(bào)告給董事長(zhǎng)，由董事長(zhǎng)進(jìn)行協(xié)調(diào)和決策； e) 監(jiān)督委員會(huì)如果發(fā)現(xiàn)問題，根據(jù)調(diào)研結(jié)果撰寫調(diào)研報(bào)告、問題描述（包括時(shí)間、地點(diǎn)、人員）和建議解決方法交給董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，先由總經(jīng)理組織解決； f) 監(jiān)督委員會(huì)可對(duì)問題的解決結(jié)果進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)研，如果仍然發(fā)現(xiàn)重大問題，可再次向董事長(zhǎng)提交報(bào)告，進(jìn)行匯報(bào)； 3. 監(jiān)督委員會(huì)發(fā)現(xiàn)日常經(jīng)營中的問題、總 經(jīng)理 及經(jīng)營團(tuán)隊(duì) 的行為 不當(dāng)、有 損害公司利益 的事件發(fā)生時(shí)，有向總 經(jīng)理 及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)提出建議、要求予以糾正的權(quán)力，但沒有命令權(quán)，總 經(jīng)理不采納監(jiān)督委員會(huì)建議時(shí)，監(jiān)督委員會(huì)可以向董事長(zhǎng)提交報(bào)告等形式向董事長(zhǎng)提出，由董事長(zhǎng)要求總經(jīng)理及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)予以糾正； 4. 特殊情況下，監(jiān)督委員會(huì)在董事長(zhǎng)授權(quán)下，可在授權(quán)的專項(xiàng)問題范圍內(nèi)超越以上監(jiān)督程序進(jìn)行調(diào)查和監(jiān)督工作。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 公司治理結(jié)構(gòu)建議 23 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 按照聘用合同的規(guī) 定，董事會(huì)與總經(jīng)理解除聘用合同，并對(duì)總經(jīng)理實(shí)施合同規(guī)定的補(bǔ)償或懲罰。 第二節(jié) 董事會(huì) 的議事規(guī)則 為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司董事會(huì)的運(yùn)作，為恒康乳業(yè)有限公司長(zhǎng)期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議董事會(huì)采取以下議事規(guī)則： 1. 董事會(huì) 成員 構(gòu)成 為三人至十三人 ； 2. 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人 ； 3. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年 ； 董事任期屆滿，連選可以連任 ， 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù) ； 4. 董事會(huì)行使職權(quán)，進(jìn)行公司重大決策的規(guī)則： a) 根據(jù)決策事由，董事長(zhǎng)、董事或總經(jīng)理撰寫書面提案報(bào)告，公司治理結(jié)構(gòu)建議 6 遞交給董事長(zhǎng)，并申請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行決策； b) 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持 ； 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議 ； c) 董事會(huì)對(duì) 所議事項(xiàng) 和決策事宜進(jìn)行討論，并投票表決，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)將會(huì)議 決定 做 成會(huì)議記錄 ， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 ； 5. 公司重大決策、董事會(huì)決議以經(jīng)董事長(zhǎng)、董事簽 名的會(huì)議記錄為準(zhǔn)。 恒康乳業(yè)有限公司股東會(huì)可以聘任監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立監(jiān)事，對(duì)董事會(huì)工作進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)所有投資者的利益，進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)工作，