【正文】 red Board）和“辭退必須合理”條款，規(guī)定目標(biāo)公司每年只能改選少量董事，且辭退董事必須具備合理的原因，這樣，即使收購(gòu)人已成功地持有目標(biāo)公司一半以上股權(quán)，在短期內(nèi)仍然無(wú)法取得公司實(shí)際控制權(quán)。王某不服，認(rèn)為董事會(huì)決議不合法。公司監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)提出召集股東臨時(shí)會(huì)議的建議，逾期 3個(gè)月仍然沒(méi)有結(jié)果。（ 3）加強(qiáng)少數(shù)股東的保護(hù)，防止控制股東和公司內(nèi)部人侵蝕少數(shù)股東的利益。后無(wú)果，起訴到法院，一審法院認(rèn)為，陳代表廈門(mén)金龍符合蘇州金龍公司章程的規(guī)定，陳作為持股職工與廈門(mén)金龍股東代表不構(gòu)成雙方代理，且沒(méi)有證據(jù)證明損害了廈門(mén)金龍的利益。 2023年 5月26日 ， 浙江省杭州市西湖區(qū)法院對(duì)此案進(jìn)行了公開(kāi)宣判 。形成這樣的股權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)：張 %， 余 25%， 宋 %。 余堅(jiān)決反對(duì)張張?jiān)龉?， 總公司最后決定將股份全部轉(zhuǎn)讓給持股最少的宋 。 二人遂向法院提起解散公司的要求 。 2023年 7月 25日，以法定代表人沒(méi)有收到會(huì)議通知為由去函蘇州金龍主張會(huì)議無(wú)效。（ 2）降低公司設(shè)立成本，方便中小企業(yè)對(duì)公司的應(yīng)用。該公司部分股東得知此事后，認(rèn)為此舉嚴(yán)重?fù)p害公司股東利益，聯(lián)名向公司監(jiān)事會(huì)提出要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并解除董事長(zhǎng)方某的職務(wù)。 1999年 4月，董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)，但只有 3名董事參加，董事會(huì)一致通過(guò)決議，解除王某總經(jīng)理職務(wù)。（ 5）利用董事辭職，罷免機(jī)會(huì)，因董事被罷免或辭職引起董事會(huì)空缺，有時(shí)在職董事未達(dá)半數(shù)，致使董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)也無(wú)法形成有效決議。 （ 3） 在企業(yè)管理上被排除在外 。 子公司將其所有資產(chǎn)出售給母公司 （ 或關(guān)聯(lián)公司 ） ， 隨后將子公司解散和清算 。（ 8）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 三、新公司法條件下如何設(shè)計(jì)和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? 擠出交易 （ squeeze out） ? 所謂擠出交易是指 ， 控制股東采取通過(guò)一些交易安排減少少數(shù)股東的利益 ， 鞏固其控制地位 。 （ 4） 股份出售 ?！钡?3款規(guī)定，“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿需要更換時(shí)，新的董、監(jiān)事人數(shù)不超過(guò)董事、監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)的 1/2。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理在產(chǎn)品質(zhì)量執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)上發(fā)生糾紛，無(wú)法形成統(tǒng)一意見(jiàn)，董事長(zhǎng)遂下令質(zhì)檢部門(mén)直接對(duì)他負(fù)責(zé)。 （ 19）第 76條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外 三、新公司法條件下如何設(shè)計(jì)和改善公司治理 ——以公司章程為核心 股份有限公司 ? （ 20）第 106條累積投票制 ? （ 21） 第 108條 監(jiān)事會(huì)中職工代表具體比例 ? （ 22） 第 120條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序 ， 除法律有規(guī)定外 ，由公司章程規(guī)定 ? （ 23） 第 142條第 2款 公司章程可以董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定 ? （ 24） 第 170條條 公司聘用 、 解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ， 依照公司章程的規(guī)定 ， 由股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者董事會(huì)決定 。 ? 外部治理機(jī)制功能：（ 1）外部競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品市場(chǎng)為考核和評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者的表現(xiàn)提供了充分信息；（ 2）外部經(jīng)理市場(chǎng)和公司并購(gòu)市場(chǎng)本身對(duì)經(jīng)營(yíng)者也起到了監(jiān)督約束作用。李某在收到該會(huì)議通知上注明，其已經(jīng)離職，其全部權(quán)力、義務(wù)和職責(zé)轉(zhuǎn)交給了陳。 受挫后 ， 二人遂決定轉(zhuǎn)讓股權(quán) ， 退出公司 。 公司注冊(cè)資本為 50萬(wàn)元 ， 股權(quán)結(jié)構(gòu)為總公司 %, 張為 %,余為 25%, 宋為 6%。 2023年 3月的一天 ，張方軍一大早就召開(kāi)了公司全體員工會(huì)議 ， 宣布將宋調(diào)離財(cái)務(wù)崗位 。 判決如下：駁回余 、 宋的訴訟請(qǐng)求 。內(nèi)部治理機(jī)制的職能主要在于兩個(gè)方面：第一，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)公司權(quán)力進(jìn)行合理配置，并以一定程序保證重大決策的正確性，降低責(zé)任不對(duì)稱等可帶來(lái)的危害。 ? 賦權(quán)性條款分類 ?1）法律規(guī)定是是非強(qiáng)制性的，章程規(guī)定優(yōu)先；（ 2）法律不作規(guī)定，但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定；（ 3）法律沒(méi)有規(guī)定，也沒(méi)有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。 2023年 5月 11日，邱某、王某通過(guò)律師見(jiàn)證方式將“更換、選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及制定公司基本管理制度”等內(nèi)容的《通知》送達(dá)給俞某、李某，請(qǐng)他們于 2023年 5月 22日上午 8時(shí)在公司辦公室召開(kāi)董事會(huì)。%公司中流通股股東未在董事會(huì)中擁有席位 . ? 董事會(huì)議事規(guī)則空泛粗疏 、 內(nèi)容雷同 ， 前后規(guī)定矛盾 ， 被調(diào)查的208家上市公司中有 12家董事會(huì)議事規(guī)則中沒(méi)有董事會(huì)會(huì)議決議的表決程序； ? %公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議只有董事長(zhǎng)才能決定 。后摩根陸續(xù)收購(gòu)其他中方股東股權(quán)，間接持有南乎 72%股權(quán)。 三、新公司法條件下如何設(shè)計(jì)和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （ 5） 過(guò)多的報(bào)酬和分紅不足 。 （ 1） 法人股東 ， 其股東權(quán)如何行使 ， 股東代表如果發(fā)生變更 ， 資格上如何確認(rèn) ？ （ 2） 第 20條 ， 股東濫用股東權(quán)利如何界定 ？ （ 3） 就股東會(huì)職權(quán)范疇內(nèi)的事項(xiàng)股東是否享有提案權(quán) ？ 在什么樣條件下享有提案權(quán) ？ 就哪些事項(xiàng)可以提出提案權(quán) ？包括董事 、 監(jiān)事的提名 ？ （ 4） 賦予少數(shù)股東以什么樣的特別權(quán)利 ，如異議股東的股權(quán)回購(gòu)權(quán) ？ 公司僵局情況下要求股權(quán)評(píng)估權(quán)及公司解散請(qǐng)求權(quán)； （ 5） 關(guān)聯(lián)股東在關(guān)聯(lián)交易中的權(quán)利限制及披露義務(wù) ？ （ 6） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) ？