【正文】 對此案進行了公開宣判 。修修訂章程規(guī)定：股東會議由董事長召集；出資各方股東代表由出資方法定代表人出任或授權他人出任，參加股東會議，代表出資方行使股東權益；公司董事會應在股東會召開前 15天書面通知雙方股東，每年 召開一次，經(jīng)一方提議可以召開臨時股東會，股東會決議必須經(jīng)過 2/3以上股東通過。后無果，起訴到法院，一審法院認為，陳代表廈門金龍符合蘇州金龍公司章程的規(guī)定，陳作為持股職工與廈門金龍股東代表不構成雙方代理，且沒有證據(jù)證明損害了廈門金龍的利益。 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? 第二，外部治理機制。（ 3）加強少數(shù)股東的保護，防止控制股東和公司內(nèi)部人侵蝕少數(shù)股東的利益。 ? （ 14） 第 51條第 2款 不設董事會 ， 執(zhí)行董事職權由公司章程規(guī)定 ? （ 15） 第 52條第 2款 監(jiān)事會職工代表 ， 其中職工代表不得低于三分之一 ， 具體比例由公司章程規(guī)定 。公司監(jiān)事會向董事會提出召集股東臨時會議的建議，逾期 3個月仍然沒有結果。法院以董事會不具備訴訟主體資格，而駁回起訴。王某不服，認為董事會決議不合法。（ 2）董事資格審查。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （ 6）其他做法，如在章程中增訂“超級多數(shù)”（ SuperMajority Voting）條款，規(guī)定凡任命或辭退董事、決定公司合并或分立、出售公司資產(chǎn)等事項，必須經(jīng)過大多數(shù)股東投票通過，方能付諸實施；（ 2）增訂“分類董事會”（ Staggered Board）和“辭退必須合理”條款，規(guī)定目標公司每年只能改選少量董事，且辭退董事必須具備合理的原因，這樣，即使收購人已成功地持有目標公司一半以上股權，在短期內(nèi)仍然無法取得公司實際控制權。 出售者出售股份時承諾 ， 他退出所有董事職位均由收購方來接替 。 即作為股東不能參與公司所有重大事務的決策 ， 這只適用于那些準合伙企業(yè) ， 在準合伙企業(yè) ， 股東可以合理期待參與公司管理 。如召開股東大會時 ， 通知的方式和時間不符合公司章程的規(guī)定 ，導致少數(shù)股東不能參與會議 ， 或對會議準備不足等 。 （ 11） 股票拆分 。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （三）股東會與董事會的職權劃分 ? 原則：（ 1）制衡。 ? 與股東會共同享受的職權： 1）股東會提案權；2）董事、監(jiān)事提名權；（ 3）對外投資與擔保；（ 4）股東會法定職權外的其他公司經(jīng)營決策；（ 5）會計師事務所的聘任與解聘；（ 6）對外捐贈；（ 7）其他法定職權以外可由章程規(guī)定的事項。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? 二、章程設計的幾個看法 ? （一）如何運用表決權、分紅與優(yōu)先認購權的條款 ? 風險投資企業(yè)中的運用 ? 人力資本與非人力資本的有機結合 ? 股權激勵 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （二）股東權利的行使與股東會會議制度 ? 原則： 1） 股東權利與股東會的職權協(xié)調(diào)、匹配； 2）與股權結構相互匹配；（ 3）具有可操作性。 （ 8） 不分紅 。 （ 4） 與關聯(lián)人進行交易 。 控股股東將公司控制權出讓給一個公司的競爭者 ， 該收購人利用控制權來搶奪公司的商業(yè)機會 ，損害公司和少數(shù)股東的利益 。 1999年，南孚正處在發(fā)展的黃金時期，在南平市政府吸引外資政策的要求下，上述股東以南孚 69％股份作為出資與摩根士丹利、荷蘭國家投資銀行、新加波政府投資公司合資組成中國電池有限公司。 《愛使股份有限公司章程》第 67條第 2款規(guī)定：“單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%（不含投票代理權）以上、持有時間半年以上的股東，如要推派代表進入董事會、監(jiān)事會的，應當在股東大會召開前 20日，書面向董事會提出，并提供有關材料。商貿(mào)公司按約將貨物發(fā)運到公司，公司以王某越權，合同無效而拒絕接受履行。根據(jù)章程的規(guī)定，玩具公司設立董事會，由 5人組成，其中加方 2人，中方 3人，董事長由加方代表伊諾克擔任，總經(jīng)理由中方委派的一名董事?lián)?。方某遂向法院起訴，認為決議違法。 ? 18） 第 72條 有限責任公司的股權轉讓 ， 公司 司章程對股權轉讓另有規(guī)定的 ， 從其規(guī)定 。（ 5）公司法應盡可能明確規(guī)定違反法律規(guī)定時受害人能夠獲得有效的法律救濟。外部市場競爭提供充分信息，為制定并實施對經(jīng)理的激勵計劃和考核獎懲提供依據(jù)。在廈門金龍董事會運行不正常情況下，其將權力轉委托給陳也是合理的。 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? 2023年 5月 17日，蘇州金龍公司通知廈門金龍和機械控股公司于 6月 8日在蘇州金龍公司召開股東會，研究員工對蘇州金龍公司參股事項。 法官指出：按照 《 公司法 》 第 190條規(guī)定 ， 公司解散只適用三種情況 ， 一 ， 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 ， 或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 ， 二 ， 股東會決議解散 ， 三因公司合并或者分立需要解散 ， 杭州之江國際廣告公司的章程也規(guī)定了公司解散的四種情況 ， 對照法律及公司章程規(guī)定 ， 本案中（ 杭州之江 ） 國際廣告公司解散不符合法定條件 。在會上 , 余 、 宋聯(lián)合 ， 但隨即就發(fā)現(xiàn)存在一個致命的障礙 ， 因為 ，公司