【正文】 議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面監(jiān)督。同時依法，有能力的企業(yè)家或其他公司就能用低價買進足夠的股份，從而接管該企業(yè)，趕走在任的經(jīng)理，重新組織經(jīng)營，獲取利潤。董事會一般設(shè)內(nèi)部董事和外部董事。企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)大都采取繼承制。 OECD1999年的調(diào)查顯示，獨立董事占董事會的比例，美國為 62%，英國為34%。溫家寶總理在學習貫徹十六屆三中全會精神時指出：“建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵”。 ? 五是“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重 ，非公允關(guān)聯(lián)交易盛行?！? ? 對于一位擔任過 8年工商銀行副行長和 2年海南省副省長的李來說，角色轉(zhuǎn)變是他勝任中國銀行行長一職的第一步。 國有股權(quán)“一股獨占，一股獨大”。到 2022年，國企的 %已完成公司化改革。不同的公司要根據(jù)自己國家或地區(qū)的企業(yè)文化和人們習慣的行為方式來尋找對其最為有效、也最為劃算的公司治理機制。 61 2022/10/23 （ 3）東亞家族控制模式 ? 在東亞國家 (地區(qū) )，存在著大量的家族控制的企業(yè)。學術(shù)界對此進行了大量的比較和歸納研究，目前比較流行的是分為 英美市場導向模式、 日德網(wǎng)絡(luò)導向模式、 東亞家族控制模式 和 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟模式 等 4種，它們在內(nèi)部機制和外部治理機制的運用方面各有側(cè)重。 ? 在這樣的市場上，經(jīng)理的提升或降職也就能由他們的經(jīng)營能力和業(yè)績決定，在市場競爭中被證明有能力和對出資者負責任的經(jīng)理人員，就會被高薪雇傭，且在經(jīng)理市場上建立他們很好的聲譽，提高他們?nèi)肆Y本的價值；相反，那些經(jīng)營不好的經(jīng)理人員薪金會被降低，甚至會被替換以至失業(yè)，他們在經(jīng)理市場上的聲譽也會降低甚至留下臭名，他們的人力資本的價值就會貶值。 47 2022/10/23 監(jiān)事會 ? 在一些國家的部分公司，還設(shè)有監(jiān)事會，其職能有很大差別。 42 2022/10/23 我國公司法對股東大會職權(quán)的規(guī)定 ? 第三十八條 股東會行使下列職權(quán)： ? （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ? （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； ? （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； ? （四）審議批準董事會的報告； ? （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ? （六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； ? （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? （九）對發(fā)行公司債券作出決議； ? （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ? （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； ? （十二）修改公司章程。第四，所有權(quán)必須是因地制宜的，而不是統(tǒng)一的。 33 2022/10/23 什么是公司治理？ ? 公司治理實質(zhì)上要解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。 ? 2022年全國抽樣調(diào)查得出的三種組織類型比例 也與官方的統(tǒng)計很接近，為%： %： %。 19 2022/10/23 167。 ? 鄧小平在 1978年 11屆三中全會閉幕式講話中指出：“當前最迫切的是擴大廠礦企業(yè)和生產(chǎn)隊的自主權(quán)，使每一個工廠和生產(chǎn)隊能夠千方百計地發(fā)揮主動創(chuàng)造精神。在法、德、日，合伙制往往以無限責任公司形式出現(xiàn)，是法人企業(yè)。 5 2022/10/23 3）公司制企業(yè) ? 公司（ Corporation）是由發(fā)起人出資設(shè)立的法人企業(yè)，形成法人財產(chǎn)，獨立經(jīng)營，自負盈虧，有限責任 (limited liability) ? 公司被譽為與蒸汽機和電的發(fā)明同等重要，它是 15世紀英國大力發(fā)展海運和國際貿(mào)易的產(chǎn)物，到 19世紀取得法律地位?！? 10 2022/10/23 國有企業(yè)改革的歷史回顧 ? 從 1978年起，國有企業(yè)改革可以大致劃分為 4個階段 ? 第一階段 1978－ 1986年，在計劃經(jīng)濟基礎(chǔ)上，以對企業(yè)放權(quán)讓利為主要改革內(nèi)容；導致討價還價和公平問題 ? 第二階段 1987－ 1991年，按照“有計劃的商品經(jīng)濟”，以全面推行承包經(jīng)營責任制為主要內(nèi)容；資產(chǎn)保護和持續(xù)發(fā)展問題 ? 第三階段 1992－ 2022年，按照“社會主義市場經(jīng)濟”的要求，以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度為主要改革內(nèi)容；競爭力不強，公司地位虛弱（大股東侵占和內(nèi)部人控制） ? 第四階段 2022年以來，發(fā)展混合經(jīng)濟，以建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度為主要內(nèi)容 11 2022/10/23 表 2 國有企業(yè)改革進程 理論依據(jù) 改革目標 主要工作 第一階段 78－ 86 計劃經(jīng)濟為主、市場調(diào)節(jié)為輔 放權(quán)讓利 擴大自主權(quán) 78年擴大企業(yè)自主權(quán)， 81年企業(yè)經(jīng)濟責任制， 83年利改稅 84年進一步擴大企業(yè)自主權(quán) 第二階段 87－ 91 社會主義有計劃商品經(jīng)濟 政企分開 增強企業(yè)活力 成為市場主體 86年承包經(jīng)營責任制 ， 利稅分流，股份制試點 91年轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制 第三階段 92－ 01 社會主義市場經(jīng)濟 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 94年改制試點， 97年抓大放小 國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整 規(guī)范破產(chǎn)、兼并、重組 第四階段 02－ 混合所有制經(jīng)濟 建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度 完善國有資產(chǎn)管理體制 發(fā)展資本市場 12 2022/10/23 ? 總的來看，社會主義國有企業(yè)的制度演變可能要經(jīng)歷五種模式。 3 民營企業(yè)發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 改革開放以來，中國社會經(jīng)濟發(fā)展有兩條線索，一個是國有企業(yè)改革，另一個是民營企業(yè)發(fā)展。 26 2022/10/23 表 5 民營企業(yè)內(nèi)部組織設(shè)置情況 企業(yè)內(nèi)部已 有組織名稱 調(diào)查年度 1993 1995 2022 2022 股東大會 董事會 監(jiān)事會 黨組織 工會 職工代表大會 27 2022/10/23 167?；蚋唵蔚卣f ,它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題 (鄭紅亮 ,1998)。即所有者需要按自然狀態(tài)而分組。 43 2022/10/23 （ 2）董事會 ? 在公司的內(nèi)部治理機制中，董事會由股東選舉產(chǎn)生的，作為股東的代表行使對經(jīng)理的監(jiān)督和控制，并批準有關(guān)企業(yè)的重大決策。在我國公司法框架下，監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。這樣，對卓越經(jīng)營和管理的追求，使得經(jīng)理人員在兩權(quán)分離下與出資者之間激勵相容，有利于解決代理人問題。 57 2022/10/23 （ 1）英美市場導向模式 股東大會 外部董事 董事 內(nèi)部董事 執(zhí)行管理人員 首席執(zhí)行官 執(zhí)行委員 董事會任免委員會 報酬分配委員會 公司治理委員會 審計委員會 會計審計員 選任 監(jiān)督 選任 美國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 資料來源：李維安著：《現(xiàn)代公司治理研究》， 2022 年，第 89 頁 委任 委任 委任 委任 審計 審計 監(jiān)督、輔助管理 58 2022/10/23 ? 英美國家公司的最大特點是所有權(quán)較為分散。公司股權(quán)集中在家族手中，一般控制性家族參與公司的經(jīng)營管理和投資決策。放之四海而皆準的公司治理結(jié)構(gòu)或模式歷史上不存在，將來也不會有。到 2022年底，上市公司已達 1287家。 ? 三是股權(quán)分置，同股不同權(quán) 。 74 2022/10/23 ?小結(jié)： ? 公司治理的實質(zhì)：權(quán)利制衡，激勵約束 ? 公司治理的內(nèi)容：治理結(jié)構(gòu)，治理機制 ? 治理結(jié)構(gòu)：“三會四權(quán)”的配置和實施 ? 治理機制：內(nèi)部機制與外部機制協(xié)調(diào) ? 治理實踐：原則明確，模式多樣，問題復雜 。 2022年底上市公司非流通股本占總股本的 %?！? ? 在經(jīng)濟全球化和我國加入 WTO的今天，各類企業(yè)都不能簡單地將改制、上市等同于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。 ? 比如，英美國家公司治理結(jié)構(gòu)強調(diào)董事會的獨立性，是依靠外部力量對管理層實施控制的模式。在這些國家中，儒家文化的影響很深，特別是在用人制度上，強調(diào)家族觀念、重視血緣關(guān)系。 ? 由于股東大會的形骸化，董事會作用重大，董事會的質(zhì)量與股東的利益息息相關(guān)（ Hayes,1998）。 ? 如果經(jīng)理經(jīng)營不善，投資者拋售股票，企業(yè)的股票價值會下跌，對經(jīng)營者形成壓力。 ? 監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理