【正文】 逆向選擇；給管理者以動(dòng)力和紀(jì)律，以對(duì)付道德風(fēng)險(xiǎn)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。 ? 在此基礎(chǔ)上，國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)什么是公司治理有不同的理解，大致可以分為： 吳敬璉的組織制衡觀 、 張維迎的控制權(quán)分配觀、 林毅夫的超產(chǎn)權(quán)觀、 楊瑞龍的共同治理觀 等 4種。 ? 1990年代，國(guó)內(nèi)在發(fā)展股份制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)程中，公司治理問(wèn)題也受到極大關(guān)注。 5 公司治理的含義和內(nèi)容 ? 為什么需要公司治理？ ? 公司治理（ Corporate Governance)是股份公司大規(guī)模發(fā)展的產(chǎn)物。 ? 公有制只有建立了現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，才能實(shí)現(xiàn)與現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的有機(jī)結(jié)合，推動(dòng)國(guó)企改革。包括占有、使用、處置、收益等權(quán)利 ? 產(chǎn)權(quán)制度是關(guān)于財(cái)產(chǎn)權(quán)利的各種規(guī)則和規(guī)范，保證財(cái)產(chǎn)的正確 使用 和 交易 ? 在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，財(cái)產(chǎn)的使用和交易范圍擴(kuò)大，復(fù)雜性提高，社會(huì)化特點(diǎn)突出，往往與所有者分離，因而需要與市場(chǎng)體系配套的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度 28 2022/10/23 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度及其功能 ? 中共十六屆三中全會(huì) 《 決定 》 指出，產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容。 1999年這三種類(lèi)型的比例是%： %： %，到了 2022年則變?yōu)?%： %： %。 22 2022/10/23 表 4 民營(yíng)企業(yè)的決策模式調(diào)查 決策人 重大經(jīng)營(yíng)決策 一般管理決定 1993 1995 1997 2022 2022 1993 1995 1997 2022 2022 主要投資人決定 董事會(huì)決定 主要投資人和其他管理人共同決定 主要投資人和其他組織共同決定 其他 23 2022/10/23 企業(yè)制度對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響 ? 企業(yè)快速擴(kuò)張中管理資源稀釋?zhuān)蛊髽I(yè)管理更加混亂，十分薄弱 ? 集權(quán)控制加大了決策風(fēng)險(xiǎn) ? 封閉性制約企業(yè)外部資源的不斷輸入 ? 企業(yè)家的自然壽命制約企業(yè)永續(xù)經(jīng)營(yíng) 火不過(guò)三年 富不過(guò)三代 24 2022/10/23 民營(yíng)企業(yè)制度創(chuàng)新的方向 ?民營(yíng)企業(yè)制度創(chuàng)新的方向和要解決的核心問(wèn)題與國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有相似性，都要解決所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離、企業(yè)決策過(guò)程的權(quán)力制衡、委托代理框架下的激勵(lì)與約束這三個(gè)基本問(wèn)題。 2022年底，全國(guó)有 200多萬(wàn)家。市場(chǎng)機(jī)制成為資源配置的基本手段，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制基本形成。在國(guó)家整體發(fā)展和進(jìn)步過(guò)程中，作為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)微觀基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)制度才能逐步取得主導(dǎo)地位。因此，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，不僅是一個(gè)關(guān)系國(guó)有企業(yè)生存和發(fā)展的大課題，也是一個(gè)關(guān)系整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革成敗和國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展的大課題。 ? 1993年 11月，黨的十四屆三中全會(huì)通過(guò)了 《 關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)若干問(wèn)題的決定 》 ，提出我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并把現(xiàn)代企業(yè)制度概括為是適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)要求的、 產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué) 的企業(yè)制度，要求通過(guò)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的 法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體 。 ? 改革以前我國(guó)國(guó)有企業(yè)大致處于第二種企業(yè)模式階段。所以，國(guó)有企業(yè)改革是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)失敗、反思黨的經(jīng)濟(jì)工作、改革國(guó)民經(jīng)濟(jì)體制的必然選擇。 ? 1957－ 1977年，國(guó)有企業(yè)在條條塊塊之間收收放放。但是，公司收益占 GDP的95%以上。 6 2022/10/23 表 1 三種主要企業(yè)形態(tài)的比較 企業(yè) 形態(tài) 主要優(yōu)點(diǎn) 主要缺點(diǎn) 個(gè)人業(yè)主制 建立容易 決策簡(jiǎn)單 企業(yè)利潤(rùn)作為個(gè)人所得一次性納稅 業(yè)主全部財(cái)產(chǎn)有風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)有自然壽命 籌資的范圍小，成本高 容易決策失誤（缺乏約束） 合伙制 容易建立 實(shí)現(xiàn)一定的分工和互補(bǔ) 可以長(zhǎng)期存在，但調(diào)整困難 企業(yè)利潤(rùn)作為個(gè)人所得一次性納稅 協(xié)商一致的決策困難 合伙人的財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)高 合伙人變化使企業(yè)不穩(wěn)定 大規(guī)模融資困難 公司 出資人有限責(zé)任 法人資格和行為能力 低成本大規(guī)模融資 專(zhuān)業(yè)化管理 長(zhǎng)期生存空間（企業(yè)沒(méi)有自然壽命） 公司和股東雙重納稅 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分 離 管理和運(yùn)轉(zhuǎn)成本高 決策復(fù)雜 7 2022/10/23 ? 歷史上 合作制企業(yè) 也具有一定的地位。英、美視合伙制企業(yè)為自然人企業(yè)。制度是人類(lèi)社會(huì)發(fā)展的產(chǎn)物。 1 企業(yè)制度及其演化 ?什么是企業(yè)制度？ ?制度是規(guī)范和約束行為、調(diào)節(jié)相互關(guān)系的一系列法律、政策和文化規(guī)則。 3 2022/10/23 企業(yè)制度的基本內(nèi)容 ?人權(quán)：自由、平等 ?財(cái)產(chǎn)權(quán)：合法財(cái)產(chǎn)不受侵犯 公司法、證券法、 經(jīng)濟(jì)合同法、行政許可法 等等 組織方式、法律形態(tài) 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、治理模式 政治體制 意識(shí)形態(tài) 歷史和文化傳統(tǒng) 4 2022/10/23 3．企業(yè)制度的演化 ? 在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系中，占主要地位的企業(yè)組織形式有 3種 1）個(gè)人業(yè)主制企業(yè)（單人業(yè)主制）（ Proprietorship） 屬于自然人企業(yè)，業(yè)主個(gè)人投資，直接經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，無(wú)限責(zé)任 (unlimited liability) ? 2）合伙制企業(yè) (Partnership) 也屬于自然人企業(yè)，兩人或兩人以上個(gè)人聯(lián)合出資，共同經(jīng)營(yíng)，盈虧共擔(dān)，無(wú)限連帶責(zé)任，如個(gè)人信譽(yù)占重要地位的各種事務(wù)所。 ? 經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期發(fā)展，公司的形式已經(jīng)多樣化，如按照公司債務(wù)責(zé)任可以分為：無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司（一個(gè)以上的有限責(zé)任股東和一個(gè)以上的無(wú)限責(zé)任股東共同組成的公司法人）、股份有限公司（資本金等額股份、有限責(zé)任、法定最少股東人數(shù)）、獨(dú)資公司等。 ? 在美國(guó)，個(gè)人業(yè)主制企業(yè)占企業(yè)總數(shù)近80%，公司制企業(yè)占近 20%，合伙制企業(yè)只有 2%左右。 2 國(guó)有企業(yè)改革與現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 國(guó)有企業(yè)的發(fā)展歷史 ? 解放前 ——軍工和軍需企業(yè)為主 ? 解放初 ——沒(méi)收官僚資本、接管城市工業(yè) ? 50年代 ——“三大改造”，即對(duì)農(nóng)業(yè)、手工業(yè)和資本主義工商業(yè)的社會(huì)主義改造， 1956年基本完成。雖然社會(huì)主義生產(chǎn)目的十分明確，但效果很差，產(chǎn)生“軟預(yù)算約束”和“投資饑渴”，導(dǎo)致“短缺經(jīng)濟(jì)”。即：第一，實(shí)行供給制的企業(yè)模式；第二，實(shí)行經(jīng)濟(jì)核算制的企業(yè)模式；第三，有簡(jiǎn)單再生產(chǎn)自主權(quán)的企業(yè)模式；第四，有經(jīng)營(yíng)權(quán)的企業(yè)模式；第五，有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營(yíng)模式。 13 2022/10/23 為什么需要現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 1992年 10月，黨的十四大明確提出，我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，并要求圍繞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，加快經(jīng)濟(jì)改革步伐。 把社會(huì)主義同市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)合起來(lái) ，采取現(xiàn)代企業(yè)制度是一個(gè)重要的途徑。公司制的基本內(nèi)涵： ? 法人財(cái)產(chǎn)制度： 所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 ? 有限責(zé)任制度： 成為獨(dú)立的市場(chǎng)參與主體 ? 權(quán)力制衡制度： 民主決策，防范和控制風(fēng)險(xiǎn) ? 激勵(lì)約束制度： 明確委托－代理關(guān)系，協(xié)調(diào)利益關(guān)系 16 2022/10/23 股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)示意圖 17 2022/10/23 建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要解決的問(wèn)題 ? 理論創(chuàng)新問(wèn)題：放棄“國(guó)有國(guó)營(yíng)” ? 國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表問(wèn)題：構(gòu)建合格執(zhí)行人 ? 企業(yè)社會(huì)責(zé)任問(wèn)題：“人往哪里去” ? 債務(wù)負(fù)擔(dān)問(wèn)題：“錢(qián)從哪里來(lái)” ? 流動(dòng)問(wèn)題：賣(mài)給誰(shuí)，怎么賣(mài) ? 市場(chǎng)環(huán)境問(wèn)題：資本、企業(yè)家等要素市場(chǎng) ? 監(jiān)督和控制問(wèn)題：誰(shuí)管干部 18 2022/10/23 實(shí)踐中出現(xiàn)的問(wèn)題 ? 國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題 ? 所有者缺位 ? 大股東侵占問(wèn)題 ? 內(nèi)部人控制問(wèn)題 ? 決策模式專(zhuān)制 ? 社會(huì)責(zé)任無(wú)限 ? 監(jiān)督控制無(wú)力或太多 ? 經(jīng)理人缺乏 ? 可見(jiàn)，現(xiàn)代企業(yè)制度決不是通過(guò)一種組織構(gòu)建或法律規(guī)定就可以建立起來(lái)的，涉及到文化、政治、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等方面的變化和調(diào)整。在 國(guó)退民進(jìn) 過(guò)程中，民營(yíng)企業(yè)已經(jīng)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主要力量。 20 2022/10/23 民營(yíng)企業(yè)存在的制度問(wèn)題 ? 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)主要有三種來(lái)源，一是個(gè)體戶發(fā)展壯大；二是下海創(chuàng)業(yè)成功；三是公有制企業(yè)改制發(fā)展。 ? 集權(quán)化決策（企業(yè)家一言堂） ? 家族化控制（家族或泛家族參與） ? 不規(guī)范管理（基本管理制度薄弱） ? 產(chǎn)權(quán)混亂（貸款投資、掛靠經(jīng)營(yíng)） 21 2022/10/23 表 3 民營(yíng)企業(yè)業(yè)主的資本地位 企業(yè)類(lèi)型 企 業(yè)