【正文】 過的社會后果，影響公司形象。對于以子公司還是母公司出面公告，則是收購方的策略問題。國外一些服務(wù)商業(yè)銀行和專業(yè)買賣經(jīng)紀(jì)人經(jīng)?？菑V告，利用他們的專業(yè)知識，安排雙方接觸洽談。在此關(guān)鍵時(shí)刻，作為國內(nèi)最大的證券公司成為無法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶|。的整體，被告不能擅自“一拆四”，況且公告與開股東會的議案不一致。所以《公司法》第一百十一條規(guī)定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。這樣返還錢款、恢復(fù)原狀還要另行起訴。這項(xiàng)收購，在商業(yè)價(jià)值上說是非常成功的，但實(shí)現(xiàn)國家股轉(zhuǎn)讓、融資與資金交付非常復(fù)雜，法律問題諸多。由于華聞實(shí)業(yè)是人民日報(bào)社直屬最大的公司，而燃?xì)夤煞菖涔少Y金近4億人民幣剛剛到位，所以收購與反收購方志在必奪，大股東之間通過精心策劃，大打“表決權(quán)”之戰(zhàn)。而這時(shí)的談判又會使雙方感情上增加許多痛苦。盡管我們再三表示，由于各種原因不可能現(xiàn)在來論證這一重組方案，但反收購方的中介機(jī)構(gòu)堅(jiān)持己見。人類是自然界中一種生物，連續(xù)高度緊張的談判，到了15日黎明前已近極限，連平時(shí)脾氣最好的人，此時(shí)也發(fā)火、吵架。首先，我們代表收購方主持與對方所有中介機(jī)構(gòu)的談判，我們先設(shè)定了一個(gè)倒計(jì)時(shí)談判程序，談判分兩個(gè)階段：6月15日之前和6月29日之后。也就是說，滿足自己方的條件不實(shí)現(xiàn)，交付與合同就不生效，于是整個(gè)連環(huán)過程只要一個(gè)條件不滿足，就可能使整個(gè)流轉(zhuǎn)失效，除非一方愿意先承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。為此，該兩個(gè)公司聯(lián)手以后形成了如下局面：“金帝”將大部分資金帶到上海，購買“新綠”部分被套樓盤，作為公司大批建設(shè)工人、家屬的新居。三是要求董事長個(gè)人承擔(dān)“公司法”的董事過錯(cuò)責(zé)任(包括如果需要隨時(shí)追加其他董事為共同被告)。從理論上講，本案董事長用公司名義對外實(shí)施的行為，就是一個(gè)法人行為。這也是全國首例第一大股東狀告上市公司及董事長的糾紛案，近日已成為傳媒熱點(diǎn)，也引起證券界、法律界及廣大投資者和上市公司的普遍關(guān)注與討論，其意義已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出案件本身。由于‘呻華”公司是滬市中少有的“三無公司”，即無國家股、法人股、控股公司，先后被萬科等不少公司作為目標(biāo)收購。收購方與策劃者之間的項(xiàng)目委托，是一種有償服務(wù)，在不少國家收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到收購資金或盈利的百分之幾。收購市場的收購者往往用數(shù)個(gè)不同的機(jī)構(gòu)名義和不同帳戶吸納籌碼，并視情買進(jìn)或賣出，以保證低成本推進(jìn)，且不被市場關(guān)注。雙方通過傳媒亮相，各自發(fā)表收購與反收購意見，引起“延中”股票上漲，大戶們將手中其他“套牢”的股票平倉，引起其他股票暴跌。然而，律師事務(wù)所為收購和兼并提供法律服務(wù)，必須具備一定的條件，否則很難發(fā)揮作用。這是有志于開拓此項(xiàng)業(yè)務(wù)者必須思考的問題。作為反收購的當(dāng)事人一方，如何運(yùn)用傳媒協(xié)助，抵制惡意收購，且不損害公眾與股東的利益，也是一門科學(xué)，這不僅要求公司老總在平時(shí)注意公眾中的形象，還要重視公司與傳媒的日常聯(lián)系。對完成5%購股公告之后的傳媒告示中，有一個(gè)信息披露制度的法律制約及公司策略問題。不少商業(yè)銀行花許多時(shí)間專門去物色合適的對象，從中收益。于是一場大股東之爭和公司內(nèi)部之爭成為傳媒熱點(diǎn)。被告則說可以“一拆四”。如法院判令協(xié)議無效，不是董事長個(gè)人行為無效，而是“申華”公司作為法人與“科環(huán)”公司作為法人之間的協(xié)議無效。可以來一場游戲，董事長讓位或退居二線，圖章交給他人，屆時(shí)法院來執(zhí)行，稱自己沒有權(quán)，往他人、公司身上推，于是“君安”又要重新起訴。首先，由于國家股轉(zhuǎn)讓須由地方和國家政府層層審批，批準(zhǔn)以后證券管理部門要求及時(shí)公告。問題在于政府也參與對抗，并主動調(diào)用司法機(jī)器，使矛盾激化。我們提出。于是，我們提出，我們律師事務(wù)所擅長債務(wù)重組，有能力做完這一項(xiàng)目，準(zhǔn)備由我們拿出該項(xiàng)目10%的資金作為保證金，承擔(dān)這一風(fēng)險(xiǎn)，希望對方中介機(jī)構(gòu)也有所表示。我們考慮到兩天中不可能解決全部問題，故設(shè)計(jì)一份合作備忘錄，將本談成功及部分難度較高的問題裝進(jìn)備忘錄。這場談判可能是中國收購與反收購最艱苦、最成功的一次。這是一項(xiàng)法律工程，必須由各方律師事先制作好大量文件，將資金交付運(yùn)轉(zhuǎn)和合同生效均設(shè)定各自條件?！靶戮G”收購“金帝”國家股所出的資金，當(dāng)?shù)卣馊杂糜凇敖鸬邸薄Ｔ撆袥Q生效后就還要打第二場給付之訴官司，否則沒有執(zhí)行主體。被告認(rèn)為只能告一部分股東，告董事會，告股東大會等。以后，雙方因股東權(quán)益糾紛又引起訴訟。近年來，公司將80%以上的投資集中用于上