【正文】 3 項目的 后續(xù)開發(fā)和盈利模式是否存在政府限制等潛在風(fēng)險 ； 是否存在對轉(zhuǎn)讓公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性約定（ 有沒有經(jīng)過項目公司其他股東的同意，有否違背相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 ）； 是否存在對 轉(zhuǎn)讓公司 在項目公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利等權(quán)能的限制； 是否存在對 轉(zhuǎn)讓公司 在項目公司清算剩余財產(chǎn)分配權(quán)等權(quán)能的限制 。 （二）與交易對方開售首輪談判，并簽訂收購意向書 收購雙方經(jīng)過初步接觸后，就會簽訂收購意向書。妨礙相鄰建筑物的通風(fēng)、采光和日照，即使取得了建筑工程規(guī)劃許可證，證明建筑行為是合法的，但只要導(dǎo)致相鄰建筑物的通風(fēng)、采光、日照規(guī)定的最低標準，也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； 需要政府審批的各類證照是否已批的風(fēng)險：如動工開發(fā)期限，是否已超過出讓合同規(guī)定的動工期限，是否獲得延期開工，有無被政府收回的可能； 項目建設(shè)中各類合同的風(fēng) 險：尤其是在建、停建、緩建項目的，合同情況更復(fù)雜，有無履行糾紛、合同違約或解除糾紛，是否有因建設(shè)工程進度監(jiān)管不嚴給予施工單位的不當工程簽證風(fēng)險； 違法建設(shè)的風(fēng)險：如超規(guī)劃建房； 工程質(zhì)量風(fēng)險； 不動產(chǎn)有無抵押擔(dān)保的風(fēng)險。一般約定根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進程的不同階段來分期支付相應(yīng)的對價。 對收購方來說，陳述和保證條款是化解收購風(fēng)險的最好辦法，最大限度地保障自己的利益。在過渡期期間，收購方因尚未正式取得項目公司控制權(quán)，從而無法直接參與項目公司的經(jīng)營。 項目公司所擁有的項目如未辦理土地出讓手續(xù)或者已經(jīng)辦理土地出讓手續(xù)但轉(zhuǎn)讓時還未 繳清土地出讓金的，應(yīng)當明確約定辦理相關(guān)手續(xù)的責(zé)任方及其費用承擔(dān)方式。 在項目公司設(shè)立方面，涉及對項目公司合法權(quán)益會產(chǎn)生實質(zhì)性重大影響的法律風(fēng)險歸納起來主要有： 股東未足額繳納出資； 股東出資形式不符合法律規(guī)定； 非貨幣財產(chǎn)出資作價違反法律強制性規(guī)定； 非貨幣財產(chǎn)作價出資未辦理財 產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； 股東 抽逃出資； 項目公司 未依法年檢。 意向書主要是為后面的收購活動提供一個合作框架，以保證后續(xù)活動的順利開展。 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 4 （三） 項目公司或有債務(wù)控制風(fēng)險 項目公司的資產(chǎn)負債表并 未 反映或者無法反映已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)或者潛在的債務(wù)。為防止項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后出現(xiàn)未經(jīng)披露的債務(wù)，可以約定保留一定數(shù)額的對價作為擔(dān)保或違約金。 一份 收購 協(xié)議中 ，交割前的陳述與保證條款占據(jù)了較大部分的內(nèi)容 。從