【正文】 行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適應(yīng)當(dāng)前社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。實(shí)行強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會計師等中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質(zhì)；需要上市公司管理層強(qiáng)化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；需要機(jī)構(gòu)投資者在質(zhì)和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后,證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。 。1999年光大集團(tuán)受讓了工商銀行持有的申銀萬國19%左右的股份，成為申銀萬國證券有限公司最大單一股東。三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型企業(yè)。（三） 企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè),在提交發(fā)行審核委員會審核前,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。 十二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動時,應(yīng)于變動后十個工作日內(nèi)報告派出機(jī)構(gòu),接替人員承諾完全接受前任工作。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔導(dǎo)辦法等有關(guān)方面的問題采訪了中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人。由于證券市場１０年發(fā)展探索時期的歷史需要，以及國民經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。 對于９７計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，３月１７日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。” 　　廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨(dú)立董事的甜頭。 　　第二個問題是：誰來提名推薦獨(dú)立董事？在成熟的公司制企業(yè)中，董事會下一般設(shè)有提名委員會，但如果沒有這類的機(jī)構(gòu)，股東過于分散或過于集中，該怎么操作呢？由董事長提名或者由大股東提名？倘若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨(dú)立董事豈不是受制于“內(nèi)部人”，喪失了獨(dú)立性？不少企業(yè)正在探索解決這個問題?！　〗⒔∪緵Q策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。在此基礎(chǔ)上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案，跟蹤輔導(dǎo)，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。八、協(xié)議生效本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并蓋公章后生效。乙方、乙方人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定?！　」煞萦邢薰救耸隆⒇攧?wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。如果獨(dú)立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。每年花不少錢外聘獨(dú)立董事來參與決策、進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年１０月正式聘請了兩名獨(dú)立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。 三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年。當(dāng)前我國證券市場發(fā)展存在一個突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，４０％的國民儲蓄率和６萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā)展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。 十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一次報告時書面報告派出機(jī)構(gòu)。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求，部分資金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動資金等。(六) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。n 國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時、同步光大證券的業(yè)務(wù)在境內(nèi)由光大證券覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行，同時在境外由設(shè)在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進(jìn)行，形成了境內(nèi)外業(yè)務(wù)一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨(dú)特經(jīng)營模式。 。(四)證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司,須向證監(jiān)會提交《指引》第二部分(四)至(八)項(xiàng)文件(一式二份,其中一份為原件)。如果獨(dú)立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。由一個聲譽(yù)卓著、實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入資本市場，并取得了驕人的業(yè)績，在1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨(dú)特的優(yōu)勢。 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 四 監(jiān)管重點(diǎn)的變化證監(jiān)會正在根據(jù)市場主體的要求推動對現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂，制定適應(yīng)證券市場規(guī)范化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機(jī)制，不斷增加政策透明度和可預(yù)測性。申請文件齊備,經(jīng)審核合規(guī),而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部(如涉及國有股權(quán))等部門未提出書面反對意見的,證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)。 。中國光大控股有限公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權(quán)。二 國內(nèi)B股上市條件以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (二)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定； (三)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定； (四)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％； (五)； (六)擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá)15％以上； (七)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為； (八)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利； (九)國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。原則上企業(yè)應(yīng)具備基本落實(shí)的資金使用計劃。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。不予核準(zhǔn)的,出具書面意見,說明不予核準(zhǔn)的理由。 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 十、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報送的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》由派出機(jī)構(gòu)存檔備查?！蛾P(guān)于對公開發(fā)行股票進(jìn)行輔導(dǎo)的通知》（證監(jiān)發(fā)〖1995〗138號）同時廢止。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個更加公平、透明、高效、有序的證券市場以適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長的需要。這是否對３月１７日以后所有的發(fā)行人都要輔導(dǎo)一年？ 為確保股票發(fā)行核準(zhǔn)制度的順利實(shí)施，我們針對不同情況的企業(yè)采取不同的做法。獨(dú)立董事請來了，企業(yè)增加了一些新工作，比如說從此后公司的預(yù)算等財務(wù)方面的報告都必須送獨(dú)立董事。 如何讓獨(dú)立董事盡職盡責(zé)獨(dú)立董事來了，通過一種什么樣的機(jī)制確保獨(dú)立董事盡心盡力、盡職盡責(zé)，還有不少值得思索的問題。　　對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。(二)乙方應(yīng)按國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法的規(guī)定要求編寫相關(guān)文件報中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu),具體為: 輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下列材料：　　(1)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；　　(2)輔導(dǎo)協(xié)議；　　(3)輔導(dǎo)計劃；　　(4)擬發(fā)行公司基本情況資料表(附表一)；　　(5)最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各持一份，其余兩份用于報備,具有同等法律效力。乙方每一次報送的報告，都要按照報告中列示的各項(xiàng)內(nèi)容如實(shí)填報，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項(xiàng)評估?！　∫勒展煞莨緯嬛贫冉⒔∪矩攧?wù)會計制度。據(jù)了解，這些在國外企業(yè)中通行的要求也得到大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)肯定。公司副總裁楊華告訴記者：“聘請獨(dú)立董事促使企業(yè)公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公眾公司再向上市公司邁進(jìn)有很大幫助。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)行申請文件。實(shí)踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時潛伏著道德風(fēng)險和系統(tǒng)性風(fēng)險。附件三中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問（2000年5月15日） 今年３月１７日公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，這兩個文件引起了各界廣泛關(guān)注。 十一、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總,建立“輔導(dǎo)工作底稿”,存檔備查。 六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員,授權(quán)其代表輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。 五、復(fù)議 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè),接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi),可提出復(fù)議申請。 在輔導(dǎo)期間,主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。有經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)急需外匯的重大技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。中國光大（集團(tuán)）總公司 （北京）中國