【正文】 項。D公司于 20xx年 6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決 D公司勝訴。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承擔無限連 帶清償責任。丁入伙后，因經營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。乙、丙、丁應按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。法院在審理中發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)財產為 25萬元 ，但所欠債務達 40萬元。 (7)債權人 D公司不能成為該合伙企業(yè)的合伙人。 (2)不符合我國《公司法》的規(guī)定。 要求：請指出該公司的上述活動有無與《公司法》不符之處。 [案例題 5] 某有限責任公司注冊資本 200萬元，其中甲投資者占 30％，乙投資者占 45％，丙投資者占 25％。 3．截至 1997年 12月 31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣 360萬元。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為 250 萬美元，西方公司出資額占注冊資本總額的 70％，中方合作者出資額占注冊資本總額的 30％。因為，根據(jù)有關規(guī)定，外國合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資，這表明，合作企業(yè)只能以其利潤用于先行回收投資，因此，先行回收投資不能計人合作企業(yè) 的成本。因經營管理不善，長期虧損，已嚴懲不能清償?shù)狡趥鶆铡? (4)榮昌廠在破產程序中支付的破產費用為 100萬元。 (4)中國工商銀行榮昌支行分配的財產數(shù)額為 702． 1276萬元。若 A公司需要變更其中事項，必須先向證監(jiān)會和上海證券交易所提交報告，經獲準后，予以公告。 2．如果本票有效，應在本票簽發(fā)之日起，付款期限最長不得超過 2個月。在本案中，由于最近 3年 B企業(yè)一直通過王某與 A企業(yè)簽定買賣合同，而且 4． 50元的單價屬于正常的市場價 格，因此可以推定 B 企業(yè)為善意相對人，而且 B企業(yè)有理由相信行為人王某 (有 A 企業(yè)的書面授權 )有代理權，因此王某的代理行為有效，王某以 A 企業(yè)的名義與 B企業(yè)的買賣合同成立。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。 (2)計算該公司 3月份銷售小汽車輪胎應納消費稅稅額，并列出計算過程。 [案例題 16答案 ] (1)當期銷項稅額 =80x 17％ =13． 60(萬元 ) (2)當期進項稅額 =4+3x7％ +42x 10％ =8． 41(萬元 ) (3)當期應納稅額 =13． 60— 8． 41— 1=4． 19(萬元 ) [解析 ] (1)采取托收承付方式銷售貨物，增值稅納稅義務發(fā)生時間為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天。 要求：計算該企業(yè) 20xx年應納所得稅稅額 (該企業(yè)的所得稅稅率為 33％ )。 [案例題 21] 1998年度，某企 業(yè)產品銷售收入 800萬元，勞務收入 40萬元，出租固定資產租金收入5 萬元，到期國債利息 2 萬元。在收購協(xié)議訂立之后， D企業(yè)必須在 3日內將該收購協(xié)議報國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所審核批準。 ②由 D 企業(yè)履行報告義務和將收購協(xié)議報國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所審核批準不符合法律規(guī)定。投 資者情緒高漲，其中投資者 C通過購買 B公司股票而持有的 B公司已發(fā)行的股份的比重達 6％。 [案例題 24] 中國 A公司與日本 B 商人共同出資設立一個中外合資企業(yè)，雙方經協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下： (1)合資企業(yè)投資總額 1200萬美元，注冊資本 500萬美元。 (5)中小投資者的損失應當由上市公司 B公司、證券公司 A公司承擔賠償責任，上述公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經理應承擔連帶賠償責任。 B公司向 A公司說明公司 11位董事中有 4位董事因反對此次新股發(fā)行而辭職。 ④按 B 公司申請發(fā)行社會公眾股的額度，發(fā)起人認購的股份比例不符合有關規(guī)定。 B 公司成立 1年后，即 20xx年底之前，擬申請發(fā)行 6000 萬社會公眾股，新股發(fā)行后， B公司股本總額為 8750萬股。 [案例題 20答案 ] 1．根據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，該納稅人的第 (4)、 (7)、 (8)項收入免征個人所得 稅。會計師事務所經查賬核實以下幾項支出： (1)企業(yè)職工總數(shù)為 100 人，全年工資總額 100 萬元，已列支，該企業(yè)的計稅工資標準為每月人均 750元。 (3)計算該公司 2月份增值額進項稅額，并列出計算過程。 (2)銷售自產小汽車輪胎取得銷售額 (含增值稅 )58． 50萬元。乙公司認為貨物質量問題屬于運輸部門不負責造成的，與本公司無關，并要求甲公司支付余款，由此引起糾紛。 20xx年 8月 20日， A企業(yè)向人民法院請求以自己的名義代為行使 B企業(yè)對 D企業(yè)的到期債權 200萬元。 A公司收到本票后，在“出票日期”欄中填寫 1998 年 5月 7日”，并將之交付給聯(lián)營合同的對方當事人 B 公司， B 公司將自己的名稱填寫于“收款人”欄中。 (4)在發(fā)出收購要約之前， A 公司必須事先向證監(jiān)會和上海證券交易所報送上市公司收購報告書，并載明下列事項： a． A公司的名稱及住所； b． A公司關于收購的決定； c． B公司的名稱； d．收購的目的； e．收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額； f． 收購的期限、收購的價格； s．收購所需資金及資金保證； h．報送上市公司收購報告書時所持有的 B公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。即： 6000萬元 — 1900萬元 (用于擔保的財產 )=4100萬元。 (c)欠萬達公司 1996年 5月 5日到期的貨款 150萬元。 (3)以下內容屬破產債權： ① B公司擁有的、扣除抵銷權以后的債權共 510元； ② C公司 因為破產企業(yè)擔保形成的 350萬債權； ③ D公司直接損失額 140萬元。因為，根據(jù)有關規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔保，西方公司由合作企業(yè)擔保向中國的外資金融機構貸款 50萬美元作為其出資，違反了有關規(guī)定。西方公司在合營企業(yè)中占 60％的股權，并依據(jù)合營項目的進 展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于 105萬美元。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。 (5)《公司法》規(guī)定，董事會會議應由 1／ 2以上的董事出席方可舉行。該股份有限公司董事會召開年度會議。 3月 10日，華昌公司用公司公益金中的 20萬元修繕職工宿舍。 (5)甲聘任 B擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為 C 提供擔保的行為不合法。 (4)20xx年 4月，合伙人乙在與 D公司的買賣合同中，無法清償 D公司的到期債務 8萬元。 (2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產清償，合伙企業(yè)財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。 1997 年 9 月，丁入伙。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數(shù)額。 [案例題 2] 1999 年 1 月，甲、乙、丙、丁經協(xié)商，決定設立合伙企業(yè)，并簽訂了 書面合伙協(xié)議。 要求： 根據(jù)以上事實，回答下列問題： (1)如果丙是國家公務員，可否成為合伙人 ?為什么 ? (2)假如合伙協(xié)議規(guī)定甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而乙、丙、丁不執(zhí)行合伙事務，對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，該條款是否符合法律規(guī)定 ?為什么 ? (3)甲、乙、丙、丁的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，為什么 ? (4)合伙企業(yè)的債權人 A 公司就丁退伙前發(fā)生的債務要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權人 D公司在依法請求人民法院強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有投資主體投 資設立的有限責任公司才能發(fā)行公司債券 (或因為華昌公司由四個非國有企業(yè)投資設立 )，華昌公司不具備發(fā)行公司債券的資格。如有不符之處，請說明原因。本年度實現(xiàn)利潤 80萬元，上年度虧損為 20萬元。 要求： 根據(jù)以上事實，請分別回答以下問題： (1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定 ?為什么 ? (2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是 否符合規(guī)定 ?為什么 ? (3)如果對截至 1997年 12月 31日止合資企業(yè)稅后可分配利潤進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元 ?(保留小數(shù)點后 1位數(shù) ) [案例 6答案 ] (1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。西方公司除以機器設備、工業(yè)產權折合 125萬美元出資外，還由 合作企業(yè)作擔保向中國的外資金融機構貸款 50萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權、房屋及輔助設施出資 75萬美元。 (7)西方公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規(guī)定。 1996年 9 月 1日，該廠向人民法院提出了破產申請，人民法院受理此案后，依照法定程序，于 1996年 12 月 20 日宣布榮昌廠破產，并于同年 12月 25日成立了清算組接管榮昌廠。 要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權利息的情況下，請分別回答下列問題： (1)中國建設銀行榮昌支行的破產債權額是多少 ? (2)榮昌廠欠宏達公司、華天公司、萬達公司的貨款是否屬于破產債權 ?為什么 ? (3)榮昌廠的破產財產應為多少 ?依照《破產法》的規(guī)定應按何種順序分配 ? (4)中國工商銀行榮昌支行應分配的財產具體數(shù)額為多少 ?(角、分省略 ) [案例題 9答案 ] (1)中國建設銀行榮昌支行的 破產債權額為 300 萬元。即： 4100萬元 (破產財產 )— 100萬元 (破產費用 )— 200萬元 (應付工資及勞動保險費用 )— 500萬元(應交稅金 )]247。 收購要約中提出的各項收購條件，適用于 B公司的所有股東。 3． C公司可以持本票要求銀行付款，銀行不得拒付。 (2)B 企業(yè)拒絕付款的理由不成立。 (2)購貨數(shù)量的規(guī)定有效。 (3)計算該公司 3 月份應納增值稅稅額，并列出計算過程 (答案中金額單位用萬元表示，計算結果保留 到小數(shù)點后兩位 )。因此，本題中 80萬元的銷售額應征收增值稅。 [案例題 18答案 ] (1)超過計稅工資標準，應調增應納稅所得額的部分 =100— (0． 075x12x100)=10(萬元 ) (2)職工福利費、職工教育經費、工會經費應按計稅工資總額計算，其超過部分應調整應納稅所得額的部分 =17． 5— 0． 075x 12x 100x(14％ 十 2％十 1。該企業(yè)全年發(fā)生的產品銷售成本 430 萬元，銷售費用 80 萬元，管理費用 20萬元，財務費用 10萬元，營業(yè)外支出 3萬元 (其中繳納稅收滯納金 1萬元 )，按稅法規(guī)定繳納增值稅 90 萬元，城市維護建設稅 4． 50 萬元，教育費附加 2． 70 萬元。收購協(xié)議在未獲得上述機構批準前不得履行。根據(jù)有關規(guī)定，收購協(xié)議簽訂之后，應由收購人，即 A 企業(yè)履行報告義務，而非 D 企業(yè)。直到年報披露之時， B公司預報虧損，原來向高科技領域投資的計劃子虛烏有。其中，中方出資為 300萬美元；外方出資為 200萬美元。一是違反了“持股報告制度”，根據(jù)《證券法》的有關規(guī)定，持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份 5％的股東，應當在其持股數(shù)額達到該比例之日起 3日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起 3日內向國務院證券監(jiān)督管理機構報告，屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告；二是利用內幕信息進行內幕交易的行為， C持有B公司 6％的股份，屑于知悉證券交易內幕信息的知情人員，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其不得買人或者賣出所持有的該公司的 證券。 A 公司作為 B公司增發(fā)新股的承銷商負責發(fā)行工作。根據(jù)有關規(guī)定，在上市公司的股份總額中，發(fā)起人認購的股份數(shù)額不得少于人民幣 3000 萬元 (每股面值為人民幣 1 元 )，而各發(fā)起人認購的股份僅為 2750萬股。 B公司成立時的股本總額擬定為 2750萬股 (每股面值為人民幣 1 元，下同 )。 要求：計算該納稅人 20xx年應納個人所得稅稅額。稅務機關通知該企業(yè)委托會計師事務所進行所得稅審計，否則稅務機關將對其進行查賬稽核，該企業(yè)便委托某會計師事務所進行所得稅審計。 (2)計算該公司 2月份增值稅銷項稅額，并列出計算過程。另外，向購買方收取價外費用 5萬元。 18日乙公司發(fā)來全部貨物，甲公司發(fā)現(xiàn)貨物質量不符合合同 要求，拒絕收貨并拒絕支付余款。 A企業(yè)在對 B企業(yè)的調查中發(fā)現(xiàn)， B企業(yè)拒絕付款的真正原因是 B企業(yè)已喪失支付能力，但 B企業(yè)享有對 D企業(yè)的到期債權 200萬元，由于 B企業(yè)管理混亂，B企業(yè)一直沒有對 D企業(yè)主張其債權。該本票沒有列出出票日期和收 款人名稱，并且在本票“交易合同號碼”欄中均未填寫。 (3)當 A公司持有 B 公司的股份達到 900 萬股時 (即上市公司已發(fā)行的股份的 30％ )，并準備繼續(xù)收購的，應當依法向 B 公司所有的股東發(fā)出收購要約，或者向證監(jiān)會申請免除發(fā)出收購要約。 (3)①榮昌廠的破產財產應為