【正文】 訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。 ?。 ?這種混淆的結(jié)果是，將董事、經(jīng)理違反義務(wù)的后果歸利于公司，而使得與公司為擔保交易的債權(quán)人承受了不應(yīng)當承擔的交易風險。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。貸款到期后，中福公司未能償還。 ? 《公司法》第 12條規(guī)定：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資的公司承擔責任。 ?責任的法律適用。 ） 最高院 1997年 2月 25日發(fā)布的 《 關(guān)于對注冊資金投入未達到法規(guī)規(guī)定最低限額的企業(yè)法人簽訂的經(jīng)濟合同效力如何確認問題的批復 》 規(guī)定：企業(yè)法人注冊資金投入未達到法規(guī)規(guī)定的最低限額，在對外承擔民事責任時，應(yīng)根據(jù)本院 1994年 3月 30日法復 [1994]4號批復第一條第三項的規(guī)定處理，即其民事責任由開辦該企業(yè)的企業(yè)法人承擔，但為了穩(wěn)定經(jīng)濟秩序，保護權(quán)利人的合法權(quán)益， 對這類企業(yè)法人被依法吊銷 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》之前簽訂的經(jīng)濟合同，不宜因其注冊資金投入未到法規(guī)規(guī)定的最低限額而確認為無效。 閱讀資料： 李永軍： 《 論權(quán)利能力的本質(zhì) 》 ，載 《 比較法研究 》 2022年第 2期。 新法第 199條 討論： ?1. 如何來認定瑕疵公司的權(quán)利能力？ ?2. 公司被吊銷法人營業(yè)執(zhí)照的法律效力如何？ ?3. 否認瑕疵公司的法人人格是否具有溯及以往的效力？ 我國處理瑕疵公司的法律舉措 ?首先，原則上不承認瑕疵公司的法人人格。1999年 3月，甲廠以乙公司為被告提起訴訟。 ”“ 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。中福實業(yè)公司屬于上市公司，中福公司是中福實業(yè)公司的控股股東。 問題：真的不可以嗎？真的嗎？ 《公司法》第 60條的真實意思是什么？ 反思：第 60條的立法意圖？ 前面的結(jié)論是：公司不得為其股東或者個人提供擔保，誰同意也不行。 ?② 公司為誰提供擔保 ， 純屬公司意思自治的領(lǐng)域 ， 國家公權(quán)力機關(guān)應(yīng)當沒有介入的余地 。對債權(quán)人利益應(yīng)給予保護。” 【練習】 單選（ 2022年司考） ?甲公司注冊資金為 120萬元，主營建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。 ?，或經(jīng)公司章程或法定代表人授權(quán)。 ?② 越權(quán)行為一般不得對抗善意第三人。下列選項哪一個是正確的？ ? ? ? ? ?答案： D 第三節(jié) 公司的侵權(quán)行為能力 ?☆本節(jié)包括三個問題： ?一、公司侵權(quán)行為能力的概念 ?二、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件 ?三、公司侵權(quán)行為的法律責任 【 說明 】責任能力 ?在法律上，責任包括三種：刑事責任、行政責任和民事責任。 三、公司行為能力的形成及其效力 ?①公司行為能力的形成的含義。 ?越權(quán)原則在英美法上的終結(jié)。對私人的贈與，容易導致轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的弊端，對于國家稅收也是有害的。其結(jié)論是對《公司法》第 60條的誤解，并無法律上的任何根據(jù)。 《公司法》第 214條規(guī)定 ：“董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。投資比例有個凈資產(chǎn) 50%的限制，那么為什么對擔保數(shù)額沒有規(guī)定？這會不會使得第 12條的目的落空？ ?？ 【 案例 】 （教材 P194195案例 1） ? 1996年 12月，中國福建國際經(jīng)濟技術(shù)合作公司（以下簡稱中福公司）與中國工商銀行福州市閩都支行（以下簡稱閩都支行）簽訂兩份《人民幣短期借款合同》，約定借款金額 4 210萬元。如生命權(quán)、健康權(quán)、肖像權(quán)、婚姻權(quán)等人身權(quán)，但是，公司仍享有某些特定的人身權(quán)，如名譽權(quán)和榮譽權(quán)。 ?。 ?這個案子 ， 應(yīng)如何來看 ？ ?（ 判決結(jié)果： B公司有關(guān)中止該判執(zhí)行的申請已為法院所接納 ， B公司要求糾正所謂錯判的申訴亦引起有關(guān)法院之高度重視 。 張小龍： 《 法人本質(zhì)理論及其在我國公司法中的應(yīng)用 》 （ 2022年中國政法大學碩士論文） 二、公司權(quán)利能力的開始與終止 《 公司法 》 第 197條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 ?其次，有限地賦予瑕疵公司自行更正瑕疵的權(quán)利。1999年 6月 11日一審開庭時，乙公司雖出庭應(yīng)訴，但舉證其于 1999年 6月 8日收到吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰決定書，并表示其不申請復議。 ”“ 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。中福實業(yè)公司在提供擔保時有中福實業(yè)公司董事會關(guān)于提供擔保的決議文件。 法律依據(jù)： ☆ 《公司法》第 60條第 3款 規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者