【正文】 股份有限公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　“l(fā)行無記名股票的，應當于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告?！　〉谝话僖皇臈l 董事長行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；　?。ǘz查董事會決議的實施情況；　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券。經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭??！　”O(jiān)事列席董事會會議?！　」善庇啥麻L簽名，公司蓋章。　　第一百四十一條 公司發(fā)行新股，可根據公司連續(xù)盈利情況和財產增值情況，確定其作價方案。依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票?！　〉谝话倭l 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：　　（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；　?。ǘσ寻l(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱?！　〉谝话侔耸龡l 股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準?！　」緫斪宰鞒鰷p少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對債權進行登記?！　⊥鈬痉种C構的審批辦法由國務院另行規(guī)定?！　〉诙倭憔艞l 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。　　董事、經理違反本法規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有?！　〉诙俣粭l 國務院證券管理部門對不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。 部長：石廣生 局長：王眾厚 二○○一年十一月二十二日 第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護企業(yè)投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 第七條 公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。 有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。 公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。 本決定自發(fā)布之日起執(zhí)行?！　〉诙俣藯l 公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇臈l 董事、監(jiān)事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產的，沒收違法所得，責令退還公司財產，由公司給予處分?！　〉诙倭闫邨l 制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任?！　〉谝话倬攀龡l 清算組在清算期間行使下列職權：　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛唷鶆?；　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！　〉谝话侔耸畻l 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第六章 公司財務、會計　　第一百七十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度?！　〉谝话倭邨l 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。 第五章 公司債券　　第一百五十九條 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。　　第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。　　第一百三十九條 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事?！　《聭攲Χ聲臎Q議承擔責任?！　《聲蓶|大會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝?，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；　　（十）制定公司的基本管理制度?！　〉谝话倭阄鍡l 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。認股人按照所認股數繳納股款。不得高估或者低估作價?！　?第七十一條 國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續(xù)。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。　　第五十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。經理對董事會負責，行使下列職權：　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭??！　〉谒氖鍡l 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件?！　〉诙粭l 本法施行前已設立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責任公司。　　第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任?！　〉谖鍡l 公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。 第三章 股份有限公司的設立和組織機構o 第一節(jié) 設 立o 第二節(jié) 股東大會o 第三節(jié) 董事會、經理o 第四節(jié) 監(jiān)事會　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司?！　〉谑畻l 公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！　〉谌粭l 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　?。ǘ┕蓶|的出資額；　　（三）出資證明書編號?！　〉谒氖l 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?！　”O(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。　　董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長?！　〉谄呤邨l 股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準?！　〉诎耸鍡l 經國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定。創(chuàng)立大會應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席，方可舉行?！　〉谝话贄l 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼?！　〉谝话倭闫邨l 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话僖皇鶙l 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事?！　〉谝话俣l 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。公司的股份采取股票的形式?！　“l(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊?！　」善鄙鲜薪灰咨暾埥浥鷾屎?，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。國務院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務院確定的規(guī)模。　　記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次?！　〉谝话侔耸藯l 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　〉诙倭闳龡l 外國公司屬于外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　」驹谶M行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產的，責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第十九條 與公司合并的中國內資企業(yè)已經投資設立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應當符合中國利用外資的產業(yè)政策要求和《關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定》。 吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。 第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。 第十條 有限責任公司之間合并后為有限責任公司。 第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。” 三、在原第十八條中新增：“公司與中國內資企業(yè)合并的，申請人還應向審批機關報送擬合并的中國內資企業(yè)已投資設立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙倭闼臈l 經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護?！　」窘浫嗣穹ㄔ翰枚ㄐ嫫飘a后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第八章 公司破產、解散和清算　　第一百八十九條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司?！　〉谝话倨呤l 上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。　　對已作出的批準如發(fā)現不符合本法規(guī)定的，應予撤銷。　　第一百五十五條 經國務院證券管理部門批準，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定?！　〉谝话偎氖鶙l 無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力?！　〉谝话偃鶙l 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。　　第一百三十條 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經理的規(guī)定以及董事、經理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經理?！　〉谝话僖皇邨l 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行?！　〉谝话倭憔艞l 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。 第二節(jié) 股東大會　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。對已作出的批準如發(fā)現不符合本法規(guī)定的，應予撤銷?！　」煞?