【正文】 西安百仕通國際旅行社有限公司 陜西陽光假期國際旅行社有限公司 陜西友聯(lián)國際旅行社有限責(zé)任公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 43% 43% % 100% 100% % 曲江文旅文化旅游全產(chǎn)業(yè)鏈注入變身“歷史文化景區(qū)集成商”。 [22] 四、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的相關(guān)事項(xiàng) （二）、市場上的主要形式 利用集團(tuán)地位進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化：案例 —— A重工 B公司 A重工 控股 集團(tuán) C融資租賃公司 控股 產(chǎn)業(yè)鏈中游 [23] 四、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的相關(guān)事項(xiàng) （二）、市場上的主要形式 國有資產(chǎn)控制方式：案例 —— ST長信重組調(diào)查 面臨摘牌風(fēng)險(xiǎn)的 ST長信（ 600706）， 2022年 1月 7日發(fā)布了證監(jiān)會核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)重組的公告，擬通過向曲江文旅定向增發(fā)股份，收購其旗下文化旅游類資產(chǎn) 。而公司對上述信息均需履行披露義務(wù)。 與企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)問題的探討 山西證券股份有限公司 董哲 2022年 3月 [2] 目錄 一、如何確認(rèn)關(guān)聯(lián)方 二、關(guān)聯(lián)方交易的含義 三、如何避免遺漏關(guān)聯(lián)方 四、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的相關(guān)事項(xiàng) [3] 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易 一、如何確認(rèn)關(guān)聯(lián)方 不同法規(guī)對關(guān)聯(lián)方的含義對比 不確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的特殊情況 二、關(guān)聯(lián)方交易的含義 三、如何避免遺漏關(guān)聯(lián)方 四、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的相關(guān)事項(xiàng) [4] 一、如何確認(rèn)關(guān)聯(lián)方 （一）、關(guān)聯(lián)方的含義：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。 與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 [15] 三、如何避免遺漏關(guān)聯(lián)方 （二）、關(guān)聯(lián)方交易是否經(jīng)過法定程序或履行法定披露義務(wù) 按照修改后的 《 公司法 》 、深圳交易所和上海交易所的 《 股票上市規(guī)則 》 以及證監(jiān)會的有關(guān)文件，重大關(guān)聯(lián)方交易的審批程序非常嚴(yán)格，不僅需要董事會、股東大會審批；關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東在相關(guān)會議上需要進(jìn)行回避；獨(dú)立董事單獨(dú)發(fā)表意見；如果關(guān)聯(lián)方是國有企業(yè)，資產(chǎn)處置還需要獲得財(cái)政管理部門的批準(zhǔn)，實(shí)物資產(chǎn)需要經(jīng)過資產(chǎn)評估立項(xiàng)、資產(chǎn)評估和評估報(bào)告的合規(guī)性審核；重大關(guān)聯(lián)方交易還需要出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告等。天津磁卡原持有其 90%的股權(quán)，經(jīng)兩次轉(zhuǎn)股之后，至 2022年末不再持有天津環(huán)球高新股權(quán)。本次交易，公司將原有投資額大、盈利能力較差的醫(yī)藥相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售，同時(shí)注入曲江文旅的優(yōu)質(zhì)文化旅游類資產(chǎn) ? 景區(qū)運(yùn)營管理業(yè)務(wù) （大唐芙蓉園、曲江池及唐城墻遺址公園、海洋世界公園的經(jīng)營管理權(quán)） ? 股權(quán)類資產(chǎn) （大雁塔景區(qū)公司、 大明宮管理公司、城墻公司、 唐藝坊公司、酒店管理公司、 曲江旅行社 100%股權(quán)；百仕 通旅行社 40%股權(quán)、陽光旅行 社 43%股權(quán)、友聯(lián)旅行社 %股權(quán)） ? 餐飲酒店資產(chǎn) （御宴宮、芳林園、 唐集市、唐華賓館、唐華樂府等） 和“大唐芙蓉園”、“大唐圣境”、 “龍龍吉祥物”等注冊商標(biāo)