【正文】 拓新公司獲得貸款 400萬元。 ，其行為無效。 《 公司法 》 第 44條規(guī)定，有限責(zé)任公司修改章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過；第 104條規(guī)定，股份有限公司修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 公司設(shè)立必須制定章程，無章程則無公司，因此，章程是公司的法律前提。 美國公司法：依法為 營利目的 設(shè)立的組織。 依法設(shè)立 引例 62 夫妻公司是不是公司？ 孫某與沈某于 1995年 8月 4日設(shè)立東南公司，1997年 4月，孫某將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，而劉與沈是夫妻關(guān)系。 （ 4）公司章程是要式文件 （ 5）章程是公司的組織與行為規(guī)范 （ 6）公司章程體現(xiàn)股東意志 （ 7）章程的記載事項(xiàng)（內(nèi)容） 絕對(duì)必要記載事項(xiàng)（強(qiáng)行性規(guī)范） 任意約定記載事項(xiàng)（授權(quán)性規(guī)范） （ 8）章程的約束力 （對(duì)什么人有效） 新 《 公司法 》 第 11條：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 三、公司資本 ? 關(guān)于出資方式 有限責(zé)任公司 股份有限公司 貨幣 √ √ 實(shí)物 √ √ 土地使用權(quán) √ √ 知識(shí)產(chǎn)權(quán) √ √ 其他財(cái)產(chǎn)權(quán) √ √ ? 出資比例 ：貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的 30％ ? 出資時(shí)間 ：允許分期繳付，首次出資不得低于20％，其余兩年內(nèi)繳付完畢。 法院審理中查明，拓新公司有陳道循與劉小琴兩名股東，兩人之間為夫妻關(guān)系。 營利活動(dòng)是一個(gè)連續(xù)的過程，而非偶然的一次性的活動(dòng)。 必須在依法獲得登記核準(zhǔn)的范圍內(nèi)從事活動(dòng)，而且一般需在固定的場所進(jìn)行。要求拓新公司與股東陳道循、劉小琴承擔(dān)連帶還款責(zé)任。 ，只要王某無惡意，該行為就有效。 （生效時(shí)間與失效時(shí)間） （ 9）章程的修改 。 2022年 6月，劉某將公司資金 54萬余元轉(zhuǎn)入個(gè)人股票賬戶用于炒股，東南公司起訴劉某要求其返還公司