【正文】 引》的基本要求，增加控制目標和體系建設內(nèi)容，汲取國內(nèi)外其他公司內(nèi)部控制體系建設的先進經(jīng)驗，根據(jù)公司管理實際編制內(nèi)部控制體系框架。公司確定風險容量和風險承受度，要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止忽視風險，片面追求收益或者單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。制定反舞弊控制措施，持續(xù)開展舞弊調(diào)查并進行違規(guī)處理。公司從戰(zhàn)略發(fā)展的角度，識別公司層面面臨的所有重大的不利因素和有利因素，從而識別風險，發(fā)現(xiàn)機遇。公司應當按照各有關(guān)部門和業(yè)務單位的職責分工，組織實施控制措施。信息不僅包括內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與公司經(jīng)營決策和對外報告相關(guān)的外部信息。全面識別應用系統(tǒng)相關(guān)風險，建立完善的應用系統(tǒng)控制規(guī)范，對應用系統(tǒng)的輸入、處理和輸出進行有效控制。3 組織結(jié)構(gòu)、職責與權(quán)限13）協(xié)調(diào)解決內(nèi)部控制體系建設工作中的重大問題。6）地區(qū)公司內(nèi)控建設是股份內(nèi)控體系的組成部分。 管理理念與企業(yè)文化管理層的管理理念和企業(yè)文化會影響公司的管理方式，包括面對各種風險的態(tài)度。 反舞弊機制反舞弊機制不僅需要滿足合法性要求，而且應該具有預防性和及時性，受到公司管理層的直接監(jiān)督和重視。（1）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司員工職業(yè)道德規(guī)范》，與《中國石油天然氣集團公司企業(yè)文化建設綱要》成為適用于全體員工的職業(yè)道德規(guī)范。 措施1）董事會負責對公司高級管理人員的職業(yè)道德規(guī)范遵守情況進行監(jiān)督，并授權(quán)公司總裁負責實施。 措施1）公司注重對員工違規(guī)情況的管理，主要通過審計、信訪舉報、民主監(jiān)督等渠道進行。 文檔性記錄1）風險控制文檔。公司層面的目標包括公司期望實現(xiàn)目標的總體說明，并有相關(guān)的戰(zhàn)略計劃支持。公司通過培訓、宣傳手冊、領(lǐng)導報告等形式將公司層面目標傳達給員工。（2）各業(yè)務和職能部門結(jié)合本單位的實際情況，提出本單位的業(yè)務活動計劃。4）年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃。具體包括：1）財務職能被認為僅僅是公司的“計數(shù)中心”，還是公司各種經(jīng)營管理活動的控制中心。公司財務部統(tǒng)一編制公司財務會計報告。2．5風險管理策略公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風險容量、風險承受度、風險管理有效性標準，體現(xiàn)公司風險管理的總體策略，并據(jù)此制定風險反應方案。公司董事會向股東大會負責，按照《中國石油天然氣股份有限公司章程》、《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》履行對管理層戰(zhàn)略決策、重大交易、預算執(zhí)行差異質(zhì)疑等職責。 措施1）公司在《中國石油天然氣股份有限公司章程》中規(guī)定了董事的任職資格。具體包括：1）董事會定期收到關(guān)鍵信息，例如財務報告、主要的市場動向、重大合同和談判信息。2）審計委員會建立相關(guān)程序，接收、保留及處理公司獲悉的有關(guān)會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嬍马椀耐对V；接收、處理員工有關(guān)會計或?qū)徲嬍马椀耐对V或匿名舉報，并保證其保密性。 文檔性記錄1）董事信息反饋。各單位根據(jù)實際情況，按規(guī)定設置內(nèi)部控制管理機構(gòu)或管理崗位負責內(nèi)部控制日常管理工作。2）如果需要，董事會或?qū)徲嬑瘑T會進行監(jiān)督和跟蹤處理。 獲知和調(diào)查不正當行為 內(nèi)控關(guān)注要點關(guān)注董事會或?qū)徲嬑瘑T會對敏感信息、調(diào)查和不正當行為進行評價的充分性和及時性（例如，高級職員的出差費用、重大訴訟、監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查、挪用或濫用公司資產(chǎn)、違反內(nèi)部貿(mào)易規(guī)章、政治性付款、非法報酬等）。5）審計委員會每年至少與公司外部審計師、內(nèi)部法律顧問會晤一次。參加專門委員會的董事，按分工側(cè)重研究某一方面的問題，并為公司管理水平的改善和提高提出建議。公司的獨立非執(zhí)行董事由董事會提名，并由股東大會選舉產(chǎn)生。（4）公司總裁根據(jù)需要組織召開總裁辦公會，并根據(jù)會議內(nèi)容確定會議列席人員。3）財務報告制度的建立。2）關(guān)鍵崗位員工是否存在突然辭職，或辭職提前通知期較短的現(xiàn)象。公司在確定各業(yè)務和職能部門的目標后，各單位的主管領(lǐng)導通過工作計劃等形式再將其目標分解至各具體業(yè)務活動中，并明確相應崗位的目標。公司業(yè)務活動的具體目標來源于公司總體目標和規(guī)劃，并且根據(jù)公司總體目標和規(guī)劃進行分解。7）管理層參與制定公司目標以及他們對目標的負責程度。4）公司將業(yè)績考核作為確定員工薪酬、獎懲及任用的依據(jù)，使激勵機制與約束機制相結(jié)合，達到責、權(quán)、利相統(tǒng)一。 措施1）公司的管理制度對各項業(yè)務的管理職責進行了界定，明確了部門及相關(guān)人員的職責和權(quán)利。 文檔性記錄客戶投訴、舉報記錄。 “高層管理基調(diào)”的建立 內(nèi)控關(guān)注要點“高層管理基調(diào)”的建立包括詳盡的道德指導和在公司上下溝通程度的指導。②公司將職業(yè)道德建設列入公司高級管理人員的培訓內(nèi)容，通過印發(fā)學習資料、把職業(yè)道德建設列入部分培訓班的學習內(nèi)容、利用網(wǎng)絡或開設職業(yè)道德建設學習欄目等多種形式開展培訓。 人力資源政策與措施人力資源政策引導員工達到公司期望的職業(yè)道德水平和勝任能力。合規(guī)性目標：與公司對適用法律和法規(guī)的遵循性有關(guān)。3 公司各部門、專業(yè)分公司、地區(qū)公司職責1）審計部負責內(nèi)部控制體系執(zhí)行有效性的監(jiān)督，組織實施管理層測試，其主要職能包括：（1）編制管理層測試計劃和方案，經(jīng)管理層批準后組織實施；（2）按照審計規(guī)定和公司發(fā)布的內(nèi)部控制體系評價規(guī)范，每年定期組織實施管理層測試，對測試結(jié)果進行匯總、確認和分析，并分別向管理層和審計委員會匯報；（3）對被測試單位（股份公司機關(guān)、專業(yè)公司、地區(qū)公司）出具測試報告。3以風險為導向，建立完整的測試規(guī)范，定期對各部門和業(yè)務單位內(nèi)部控制體系有效性進行檢查和監(jiān)督。信息系統(tǒng)應實現(xiàn)信息在各職能部門、業(yè)務單位之間的集成與共享，既能滿足單項業(yè)務風險管理的要求，也能滿足企業(yè)整體和跨職能部門、業(yè)務單位的風險管理綜合要求。建立健全財務會計報告流程，完善財務會計報告相關(guān)制度。 控制活動控制活動是確保管理層關(guān)于風險應對方案得以貫徹執(zhí)行的政策和程序。風險識別是指查找公司各項重要經(jīng)營管理活動及其重要業(yè)務流程中存在的影響目標實現(xiàn)的風險和機遇的過程。8）人力資源政策與措施：建立完善的公司管理人員任用選拔、管理考核和激勵監(jiān)督等方面的政策。公司高級管理人員應在繼承和發(fā)揚風險管理文化中發(fā)揮表率作用，中層管理人員應繼承和發(fā)揚風險管理文化的骨干作用。在公司現(xiàn)有管理體系的基礎上，依托已有管理優(yōu)勢，建立內(nèi)部控制體系。美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）是根據(jù)2002年7月30日美國總統(tǒng)喬治這些要素包括： 內(nèi)部環(huán)境：內(nèi)部環(huán)境包含了一個企業(yè)的基調(diào)，為該企業(yè)管理層和員工審視和應對風險的方式制定基礎，包括風險管理理念和風險容量、誠信和道德價值觀以及他們進行經(jīng)營活動所處的環(huán)境。因此，在對內(nèi)部控制進行評估時，管理層必須考慮以下每個組成要素：控制環(huán)境：控制環(huán)境是內(nèi)部控制體系的基礎，是有效實施內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行、公司經(jīng)營目標及整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。電子版的配發(fā)范圍為業(yè)務流程管理信息系統(tǒng)的覆蓋范圍；紙質(zhì)版的配發(fā)范圍為公司所屬單位及特殊使用者。各地區(qū)公司要充分認識內(nèi)部控制體系建設工作的長期性和艱巨性，把建立和有效運行內(nèi)部控制體系作為本單位的重要工作，建立長效機制，指定專職管理部門或?qū)Ｂ毠芾韻徫?，履行?nèi)部控制職能，切實做到實施有力。在重組過程中，中油集團向中國石油注入了與勘探和生產(chǎn)、煉制和營銷、化工產(chǎn)品和天然氣業(yè)務有關(guān)的大部分資產(chǎn)和負債。3 組織結(jié)構(gòu)、職責與權(quán)限…………………………………………………………………2 控制環(huán)境…………………………………………………………………………………… 概述……………………………………………………… ……………………………… 誠信與道德價值觀……………………………………… ……………………………… 發(fā)展目標……………………………………………………………………………………. 管理理念與企業(yè)文化…………………………………… ………………………………… 風險管理策略……………………………… ……………………………………………. 董事會及下屬委員會……………………………… ……………………………………… 組織結(jié)構(gòu)………………………………………………………………………………….. 權(quán)利和責任分配…………………………………………………………………………… 人力資源政策與措施………………………………………………………………………… 員工勝任能力 …………………………………………………………………………… 反舞弊機制…………………………………………………………………………………3 風險評估…………………………………………………………………………………… 34 信息系統(tǒng)總體控制……………………………………………………………………… 5法律依據(jù)《手冊》編寫依據(jù)的法律法規(guī)。在使用過程中遇到疑難問題，及時向內(nèi)部控制部咨詢。該委員會旨在探討財務報告中舞弊產(chǎn)生的原因，并尋求解決措施。暢通的溝通渠道和機制使公司的員工能及時取得他們在執(zhí)行、管理和控制公司經(jīng)營過程中所需的信息，并交換這些信息。信息與溝通：相關(guān)信息以某種形式和在一定時限內(nèi)被識別、獲得和傳達溝通，以便使員工履行自己的職責。1 總 論1 框架的主要內(nèi)容 控制環(huán)境控制環(huán)境確立公司風險管理的總體態(tài)度，是內(nèi)部控制體系的基礎，是有效實施風險管理的保障，直接影響內(nèi)部控制體系的執(zhí)行、公司經(jīng)營目標及整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。董事會下屬的審計委員會的設立符合國內(nèi)外法律法規(guī)的規(guī)定，負責監(jiān)督內(nèi)部控制體系運行與評價情況。公司制定完善的風險評估規(guī)范，明確風險評估的程序和方法，規(guī)范公司風險評估工作。（3）風險評價。（2）規(guī)范、統(tǒng)一業(yè)務流程。針對不同的信息來源和信息類型，明確各種信息的收集人員、收集方式、傳遞程序、報告途徑和加工與處理要求，確保經(jīng)營管理各種信息資源得到及時、準確、完整收集。 監(jiān)督監(jiān)督是對內(nèi)部控制體系有效性進行評估的持續(xù)過程。2 機構(gòu)公司內(nèi)部控制和風險管理體系工作，在總裁領(lǐng)導下形成決策、管理、執(zhí)行、監(jiān)督四個層次的管理架構(gòu)：1）決策機構(gòu)：內(nèi)控體系建設委員會是公司內(nèi)部控制和風險管理工作的決策機構(gòu)；2）管理機構(gòu)：內(nèi)部控制部作為公司內(nèi)部控制體系日常管理部門和委員會的辦事機構(gòu)；3）執(zhí)行機構(gòu)：總部各部門、專業(yè)分公司、地區(qū)公司作為執(zhí)行層，按照內(nèi)部控制和風險管理體系的統(tǒng)一要求，具體組織落實； 4）監(jiān)督機構(gòu)：審計部門行使監(jiān)督職能，負責對體系運行狀況實施測試監(jiān)督。3 誠信與道德價值觀一個公司的目標及目標實現(xiàn)的方式基于該公司的優(yōu)先選擇、價值判斷和管理層的經(jīng)營風格。影響因素包括：董事會和審計委員會相對于管理層的獨立性、其成員的經(jīng)驗和職業(yè)道德水平、參與和監(jiān)督公司活動的范圍以及其行為的適當性；影響因素還包括董事會和審計委員會對涉及公司計劃或業(yè)績等問題的詢問和質(zhì)疑程度以及管理層解決這些問題的程度，董事會和審計委員會與內(nèi)、外部審計師的交流和溝通程度。具體包括：1）職業(yè)道德規(guī)范是全面的，針對利益沖突、非法或其他不當付款、反不正當競爭準則、內(nèi)幕交易等。3）對員工遵守職業(yè)道德規(guī)范情況進行監(jiān)督。2）對員工違規(guī)的處理材料等。2）公司制定管理人員違紀違規(guī)處理等相關(guān)規(guī)定，強化監(jiān)督約束機制，規(guī)范管理人員行為，維護公司合法權(quán)益，保障公司健康發(fā)展。2）升職和工資不能僅基于短期績效目標的實現(xiàn)程度。 業(yè)務活動層面的目標業(yè)務活動層面的目標來自公司的總目標和戰(zhàn)略計劃，并與之相聯(lián)系，是隨著具體對象和最終期限不斷制定的。公司根據(jù)中長期業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，制定年度投資計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃等。公司的業(yè)績指標分為：效益類、營運類、控制類指標。 措施1）公司在管理業(yè)務風險方面，制定了《中國石油天然氣股份公司對外投資管理暫行辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司短期投資管理辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司短期投資管理實施細則》等制度規(guī)范。 措施1）財務管理。具體包括：1）高級管理人員經(jīng)常訪問分支機構(gòu)及不同地區(qū)的下屬機構(gòu)。公司根據(jù)風險管理的總體目標，制定風險管理有效性標準。審計委員會按照《中國石油天然氣股份有限公司審計委員會組織和工作規(guī)則》履行其監(jiān)督職責，其決議須經(jīng)獨立董事表決通過。審計委員會每年審核內(nèi)部和外部審計師的工作范圍。2）董事會每年至少召開四次例會，董事會例會議程的議案和文件至少在會議召開前七個工作日送達各位董事。2）董事會／審計委員會采取行動以保證適當?shù)摹盎{(diào)”。 措施1）公司按照《公司法》的要求，參照國際大型石油公司的通行做法，結(jié)合公司實際，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和總裁負責的管理機構(gòu)），即建立起資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分立，股東會、董事會、監(jiān)事會并存的法人制衡管理機制。公司的行政管理實行兩級管理體制，即股份公司—地區(qū)公司；業(yè)務管理實行三級管理體制，即股份公司—專業(yè)分公司—地區(qū)公司。 措施1）公司董事會對高級管理人員遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進行監(jiān)督，并授權(quán)公司總裁負責實施和監(jiān)察規(guī)范的遵守情況。臨時董事會的議案和文件至少在會議召開前兩個工作日送達各位董事。審計委員會成員認為有必要，可隨時提議召開會議。 文檔性記錄董事會會議記錄。 獨立性 內(nèi)控關(guān)注要點董事會或?qū)徲嬑瘑T會獨立于管理層，可以對管理層的決策提出必要的質(zhì)疑。 措施1）公司頒布實施《中國石油天然氣股份有限公司領(lǐng)導辦公制度》，注重高級管理人員之間的溝通：（1）公司每年召開兩次工作會，貫徹落實股東大會、董事會決議，研究公司改革、發(fā)展、增效大計，總結(jié)年度（半年）工作，對下一年度（半年）工作做出部署。財務總監(jiān)作為公司管理層成員參與主要經(jīng)營活動的決策。風險管理文化建設應與薪酬制度、人事制度相結(jié)合。各單位再將其目標分解至各子業(yè)務活動中，保證各項業(yè)務活動都有具體的目標。公司編制年度預算，對預算經(jīng)營年度的經(jīng)營目標及相應措施做出預期安排。2）各個活動目標之間的一致性。 措施1）公司注重建立以業(yè)績?yōu)榛A的激勵機制，針對不同層次的員工，分別制定《