【正文】 。（二）地方審批部門除省級商務(wù)主管部門外，還包括國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)和國家及邊境合作區(qū)。（五）外商投資生產(chǎn)企業(yè)申請商業(yè)經(jīng)營范圍不必再限定于與公司生產(chǎn)的同類商品，可以從事非同類商品的貿(mào)易。但股份公司中方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須以持有該部分股權(quán)1年以上。（三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、。不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。批準增加加油站數(shù)量，但不涉及換發(fā)批準證書的，也要按照指引手冊要求進行備案，以便統(tǒng)計掌握加油站數(shù)量等情況。這些特定產(chǎn)業(yè)政策均明確了審批權(quán)限（從投資額度、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模上均明確了核準部門）和外商投資準入政策（持股比例、生產(chǎn)規(guī)模等）。股份公司。目前，仍有部分事項由商務(wù)部負責，這些即專項規(guī)定的行業(yè)（附表2）。 特定行業(yè)的比例按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行(如房地產(chǎn)\化學(xué)等)(六)服務(wù)類外商投資企業(yè)分公司下設(shè)分支機構(gòu)的審批登記簡化外商投資服務(wù)業(yè)企業(yè)多級分支機構(gòu)登記程序，企業(yè)申請在分公司下設(shè)營業(yè)性分支機構(gòu)的，除有特殊規(guī)定外，無須提交商務(wù)主管部門的批準文件，由企業(yè)或經(jīng)其授權(quán)的分公司直接向分支機構(gòu)所在地有外商投資企業(yè)核準登記權(quán)的工商行政管理機關(guān)申請登記，并向分公司登記機關(guān)備案。(三)注冊資本的出資期限設(shè)立時：外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東一次性繳付全部出資的，應(yīng)當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。但同時必須清醒地認識，申請人依法應(yīng)當履行的義務(wù)并不免除公司登記機關(guān)審查公司章程合法性的義務(wù)。 5 、絕對必要記載事項的審查絕對必記載事項是指《公司法》規(guī)定公司章程中必須一一載明的事項；缺少其中任何一項或者任何一項記載不合法，整個公司章程可能歸于無效。變更注冊資本；公司類型；經(jīng)營范圍；營業(yè)期限；股東或發(fā)起人認繳的出資額、出資方式；外商投資的公司合并、分立；跨審批機關(guān)管轄的地址變更；有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的,其章程修改是否經(jīng)過原審批機關(guān)批準并在收到批準證書之日起30日內(nèi)到申請登記。在名稱中間使用”(中國)”的是否屬于外商獨資企業(yè)或外方控股企業(yè)的外方字號。（二）已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。第三部分 外商投資股份有限公司審批指引一、審批部門及權(quán)限（一）省級商務(wù)管理部門注冊資本折合1億美元以下鼓勵類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門審核。 （三）申報材料申請書； 交通部的許可文件； 可行性研究報告； 合營合同和合營公司章程（獨資企業(yè)只報送章程）； 投資者注冊登記證明文件及資信證明文件； 擬設(shè)立企業(yè)董事長和總經(jīng)理的身份證明； 法律、行政法規(guī)要求的其他文件。建設(shè)行政主管部門收到申請材料之日起30日內(nèi)提出意見，由省級商務(wù)主管部門審批。經(jīng)原審批機關(guān)征求區(qū)外擬變更注冊地商務(wù)主管部門的意見并獲得同意后，企業(yè)可依法將注冊地遷出保稅區(qū)。四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求（一）備案范圍新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)及現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)變更涉及信息表中由省級商務(wù)主管部門填寫內(nèi)容的部分，均需填寫（更新）信息表。（三）藥品分銷申報程序及審批時限省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，自收到全部申請文件之日起3個月內(nèi)做出是否批準的決定，予以批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，不予以批準的，書面說明理由。 　　（2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： 　　i項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。（7）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議；（8）外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；（9）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告；（10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；（11）被投資公司的章程；（12）外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（二）申報材料新設(shè)立商業(yè)企業(yè)（1）申請書； （2）投資各方共同簽署的可行性研究報告；（3）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件；（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；（5）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告；（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口商品目錄；?。?）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；（9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外（店鋪營業(yè)面積不包括公司辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域及公共區(qū)域，下同）；（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（在地市級以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同）。 　　投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 　?。?）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下的店鋪除外。（四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)注冊資本已繳清；開始盈利；依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄；外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》；被投資公司經(jīng)營范圍屬于限制類的，省級商務(wù)主管部門審批之前，應(yīng)征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。外方實際出資人：要求企業(yè)披露其投資方的實際控制人。 省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請文件之日起30個工作日內(nèi)做出是否批準的決定，予以批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，不予以批準的，書面說明理由。四、國際船舶運輸、代理（一）申報程序及審批時限申請人向交通管理部門提出申請，經(jīng)交通管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑交通管理部門的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。 六、認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、認證咨詢（一）申報程序及審批時限申請人向擬設(shè)立公司所在地檢驗檢疫部門提出申請，經(jīng)檢驗檢疫部門（國家認監(jiān)委）許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑檢驗檢疫部門（國家認監(jiān)委）的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。 （七）并購設(shè)立外商投資股份有限公司參見《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)許可辦事指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料 下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文 被并購境內(nèi)公司變更設(shè)立外商投資股份制企業(yè)的申請書； 被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議； 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的章程； 被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）； 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；1外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當事人對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議；1外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，涉及國有資產(chǎn)的國資管理部門批準文件；1并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；1申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改(公司法第11條,條例第23條)。（五）審查公司變更登記環(huán)節(jié)變更名稱的,是否符合名稱管理的相關(guān)規(guī)定。 (條例第23條) 3 、公司登記機關(guān)審查公司章程的情形 一是公司設(shè)立登記時，必須提交公司章程(公司法第11條)。但絕對記載事項所記載的內(nèi)容是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》規(guī)定不僅是形式審查的問題。以外商獨資的形式依法設(shè)立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應(yīng)當符合《公司法》關(guān)于一人有限公司的規(guī)定；外國自然人設(shè)立一人有限公司的，還應(yīng)當符合《公司法》關(guān)于一人有限公司對外投資限制的規(guī)定(不得再設(shè)立一人有限公司)。27)。如涉及投資性公司、專項規(guī)定行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)、宏觀調(diào)控行業(yè)范圍。2）原由商務(wù)部批準設(shè)立的限額以下企業(yè)，所有后續(xù)變更事項。4）股份公司上市前的最后一次變更事項。三、關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的審批說明根據(jù)2007年《國務(wù)院關(guān)于第四批取消和調(diào)整行政審批項目的決定》（國發(fā)〔2007〕33號，以下簡稱33號文），目前商務(wù)部已將除部分特殊商品和特殊銷售方式外的外商投資商業(yè)企業(yè)由委托改為下放審批。暫不要求加蓋省級人民政府辦公廳公章。（六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購不是所有的宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購均需由商務(wù)部審批，建議仍參照上述權(quán)限、范圍、標準確定審批部門。經(jīng)商務(wù)部有關(guān)部門審查后通過的，按照審核權(quán)限向應(yīng)由商務(wù)部或省及商務(wù)主管們審批。省級商務(wù)部門審批后及時按照54號通知向商務(wù)部備案。95年1號令規(guī)定要連續(xù)三年盈利，此規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行。（11號公告第一條、50號通知第二條）除單次增資超過限額的和戰(zhàn)略投資以外，均由省級商務(wù)主管部門和國家級開發(fā)區(qū)辦理。 二、關(guān)于下放或委托審批事項的說明（一）具體范圍一般事項。請各地加強與相關(guān)行業(yè)部門的溝通協(xié)作。實繳出資時還必須經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。出資時間。7 、任意記載事項的審查任意記載事項是指《公司法》并未列舉，由股東在不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定和公序良俗原則下共同制定的與公司活動有關(guān)的事項。是否有公司清算組在報紙上公告通知債權(quán)人的證明。法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的產(chǎn)生應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第四部分 工商登記有關(guān)問題解答國家工商總局外資局王磊處長提供一、公司登記機關(guān)審查職責與內(nèi)容（一）內(nèi)外資公司登記注冊的比較外資公司內(nèi)資公司投資主體外方公司、企業(yè)、自然人(＋)中國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織(不含自然人)中國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織、自然人設(shè)立程序章程審批→登記直接登記登記機關(guān)總局和授權(quán)的地方工商局(348)縣級以上各級工商局(2200)組織機構(gòu)中外合資、中外合作的公司董事會是權(quán)力機構(gòu)。1申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準或不批準的決定。擁有成熟的經(jīng)營模式，具備違背特許人持續(xù)提供經(jīng)營指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的能力。（三）備案表及說明商業(yè)企業(yè)信息備案表企業(yè)名稱注冊地址投資總額注冊資本股權(quán)結(jié)構(gòu)中方：（出資額）（占比）外方：（出資額）（占比）經(jīng)營范圍經(jīng)營期限法人代表（以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動生成，以下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫）外方實際出資人重點商品（多選）分銷方式（多選）店鋪數(shù)量及投資額 加油站數(shù)量及投資額店鋪/加油站明細表序號門店名稱地址面積（平 方米）商標/標識12…填報人填報時間填報原因（多選）說明：以上內(nèi)容將根據(jù)情況不斷完善和修改。涉及環(huán)保、土地的，應(yīng)取得相關(guān)部門批準；明確員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成）。 　　投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 　?。?）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的《汽車總經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見附件1，下同）。為深入貫徹國務(wù)院關(guān)于行政審批改革的精神，簡化和規(guī)范全國外商投資準入管理行政許可行為，加強政務(wù)公開，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定和實踐操作，我司編制了《外商投資準入管理指引手冊》（2008年版），對外商投資股份公司、商業(yè)等部分服務(wù)業(yè)外資準入行政許可的申報程序、材料及審批時限等進行分類介紹，其中工商登記有關(guān)問題的解答部分由國家工商總局外資局王磊處長提供，供大家在工作中參考。 　　ii建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。經(jīng)批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》；不批準的，書面說明理由。外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨向省級商務(wù)主管部門備案或在變更申請時一并備案，省級商務(wù)主管部門應(yīng)及時填寫和更新信息表。商務(wù)主管部門自收到特許人提交的符合《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》規(guī)定的文件、資料之日內(nèi)予以備案。 （三）申報材料投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； 二、投資方編制或者認可的可行性研究報告、項目建議書及企業(yè)設(shè)立方案（包括專業(yè)人員配備、技術(shù)裝備計劃和工作場所面積等）； 投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)合同和章程（其中外資企業(yè)只需提供章程）； 企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書； 投資方法人登記注冊證明、投資方銀行資信證明； 投資方擬派出的董事長、董事會成員、經(jīng)理、工程技術(shù)負責人等任職文件及證明文件；