【正文】 ，組織實(shí)施董事會(huì)決議；　 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十條） 　　第四十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 　　第五十條　董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： 　?。ㄒ唬┡灿霉举Y金； 　?。ǘ⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； 　?。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 　?。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄎ澹┪唇?jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； 　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 　　（七）擅自披露公司秘密； 　?。ò耍┻`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第五十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第六十四條　有下列情形之一的，公司可以解散： 第六十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工大會(huì)聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。 第七十八條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 公司的營(yíng)業(yè)期限 十（注：對(duì)營(yíng)業(yè)期限也可規(guī)定其他時(shí)間。 　?。ǘ┛毓晒蓶|，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 則 　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工大會(huì)實(shí)行民主管理。 （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；清算組由股東組成。 （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)的； 第十五章公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第五十九條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 （二）損益表；第四十五條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第三十九條　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序：監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過(guò)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （五）制定公司的具體規(guī)章； 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 （十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。第二十六條 如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（注：股東也可確定其他通知時(shí)間。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第二十條 第十三條 第五章萬(wàn)元人民幣。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三章 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額和出資時(shí)間 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 第十五條 （十）其他權(quán)利。 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。）以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東?！?公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日（注：也可規(guī)定其他通知時(shí)間。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 第十三章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 第五十六條公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司解散和清算 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 　?。ㄈ?shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 日12 / 12。 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第八十條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日