【正文】 律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。 第四十六條 單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。　　第五十三條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示時(shí)股東代理人是否可以按自己的意思表決。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會(huì)的股東和代理人人數(shù)、所持有有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；　?。ǘ┱匍_會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)以及會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；　?。ㄈ?huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；　　（四）每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言、要點(diǎn)和表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；　?。┯?jì)票人、監(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┕蓶|大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第九十條 股東大會(huì)決議應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告?！　〉谝话倭憔艞l 董事會(huì)行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　　（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資（包括風(fēng)險(xiǎn)投資和非風(fēng)險(xiǎn)投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項(xiàng)；　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　?。ㄊ└鶕?jù)董事長(zhǎng)提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；　　（十一）制訂公司的基本管理制度；　　（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；　?。ㄊ澹┫蚬蓶|大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；　?。ㄊ┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；　?。ㄊ撸┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。對(duì)于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會(huì)決議。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百三十一條 董事會(huì)不論例會(huì)或是臨時(shí)會(huì)議，均須給與會(huì)董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機(jī)會(huì)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)每六個(gè)月召開一次會(huì)議。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。 第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會(huì)決議。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。第九章 通知、公告第一節(jié) 通知第一百八十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：　　（一）以專人送出；　?。ǘ┮脏]件方式送出；　?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行；（四）以電子郵件的方式送出；（五）以傳真方式送出；（六）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百九十九條 公司在不同媒體上披露的信息內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，并且不得早于在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。（二）法定信息披露及其說(shuō)明，包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等；第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立 第二百零五條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算?！　∏逅憬M成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百三十條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第二節(jié) 解散和清算第二百一十二條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　 （二）股東大會(huì)決議解散；　 （三）因公司合并或者分立而解散；　 （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，難以存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司； 第二百一十三條 公司因有本章程第二百一十二條第一項(xiàng)情形的，在法律允許的情況下，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。 第二百零四條公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息?！　〉谝话侔耸鶙l 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)做出書面說(shuō)明。緊急情況下，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會(huì)召集人（會(huì)議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會(huì)監(jiān)事說(shuō)明具體的緊急情況。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十八條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。 　　第一百二十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前一日。公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的交易累計(jì)額）在人民幣200萬(wàn)以上，700萬(wàn)元以下的，由董事會(huì)審議?！　〉谝话倭阄鍡l 公司不以任何形式為董事納稅。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；　?。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；　　（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；　　（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。股東大會(huì)對(duì)每一提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，表決結(jié)果載入會(huì)計(jì)記錄。公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)?！　》ㄈ斯蓶|應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，通知臨時(shí)提案的內(nèi)容。第四十五條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出?！　〉谌鶙l 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：　?。ㄒ唬┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；　　（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；　?。ㄈ┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第十七條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)　　第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：　?。ㄒ唬┓枪_發(fā)行股份（包括實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而實(shí)施的定向增發(fā)）；　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；　?。ㄈ┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第七十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十八條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　??；　??；　　。 　　第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。低于200萬(wàn)元的，由董事長(zhǎng)決定?！　∪缬斜菊碌谝话僖皇邨l第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第一百二十八條 議案的說(shuō)明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。　　第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬?huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名；　　（三）會(huì)議議程；　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任和解聘。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。在通訊表決時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對(duì)審議事項(xiàng)的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至公司監(jiān)事會(huì)主席。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第一百八十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕隱匿謊報(bào)。由董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，董事會(huì)秘書應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于：依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)?！　〉诙僖皇艞l 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第二百三十一條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員由股東大會(huì)或者股東大會(huì)確定的人員組成。 （七）郵寄資料； （八）信息披露； （九）媒體采訪和報(bào)道。第一